本劇講述隋朝開國皇帝隋文帝之皇后獨孤伽羅的傳奇人生。當獨孤伽羅嫁入楊家時，沒有人意料到她居然會帶來一個全新的時代。她才情卓絕，勤儉樸實，賢德仁孝，輔佐夫君楊堅建功立業，一步步登上皇位，建立隋朝。其夫君楊堅文韜武略，擁有蓋世之才，開創大隋，致力發展文化經濟。國家實力空前強盛。獨孤伽羅盡心輔政，協助隋文帝成就「開皇之治」，宮中尊稱帝后二人為「二聖」。獨孤伽羅自小就心有百姓，胸懷天下。作為人妻，她為愛竭盡精力與思慮，助丈夫得天下。貴為皇后，她立下不世功勳，助皇帝守大業。隋文帝和皇后攜手走過近五十年的人生風雨，始終夫妻恩愛，伉儷情深。他們「誓無異生之子」，是封建歷史上少有的將「一夫一妻制」貫徹到底的帝王夫妻。
伽羅直言自己不會與其他女子共用夫君，楊堅亦表明自己此生只會與一人相守。宇文護知道了獨孤家與楊家聯姻，決定立刻下手。楊堅歡歡喜喜地帶著聘禮去獨孤家行納徵之禮。楊堅將聘禮送到衛國公府，崔氏與長子獨孤善對楊堅很滿意。英娥為伽羅打扮妥當，但伽羅卻想破壞這門親事，故意表現得粗魯。於晉國公府，宇文護等著二人落入圈套。趙貴一時失言，說出宇文護毒殺先王一事。宇文護惱羞成怒，用匕首刺死了趙貴。衛國公府一片喜慶。王后想考楊堅的武功，便提議讓伽羅和楊堅比試鼓舞。楊堅向獨孤家眾人承諾，此生只愛伽羅一人。
楊堅與宇文會最終不敵被擒。伽羅聽到洞外的打鬥聲，跟著聲音找去。宇文會逼楊堅說出伽羅的下落，楊堅寧死不答。宇文會看到楊堅腰上的玉佩，忽然意識到浴佛節上帶著面具教訓自己的人正是楊堅。伽羅願意用自己來換楊堅一命，但宇文會不為所動，仍要殺死楊堅。最終楊堅和伽羅獲救，楊家眾人帶伽羅一起回府。宇文會將楊家救走伽羅一事稟報給宇文護，想以窩藏要犯之罪將楊家一併剷除。但宇文護有心拉攏楊忠，決定暫時不動楊家。王后為獨孤家之事憂心病倒。楊堅向楊忠請求，同意他儘快迎娶伽羅。只要伽羅成為了楊家的兒媳，便可避免獲罪。但伽羅卻不願連累楊家，狠心拒絕了楊堅的好意。
夜裡，宇文護突然帶人前來天牢，獨孤信心知不妙。宇文邕被吵醒，匆匆帶兵趕往天牢。天牢中，宇文護對獨孤信威逼利誘，希望獨孤信歸順。獨孤信拒絕與宇文護同流合污，宇文護親手掐死了獨孤信。伽羅和楊堅闖進天牢，卻見獨孤信的屍身懸在樑上。第二日上朝，宇文護一黨的黃惠向天王稟告獨孤信畏罪自殺，群臣譁然。伽羅和楊堅查探獨孤信的屍身，分明不是自殺。在郊外，楊忠一行人果然遭到埋伏。危急之時，楊堅、伽羅和宇文邕帶兵趕到，救了楊忠。但伽羅卻被殺手緊逼，失足跌下山崖。楊堅心急，跟著伽羅跳下山崖。山谷外，宇文邕帶人四處搜尋伽羅和楊堅。楊整和楊瓚終於發現了伽羅和楊堅。
收到消息的宇文邕趕來天牢見伽羅。宇文邕對伽羅舊情難忘，想納伽羅為妾，令伽羅免遭流放。但伽羅斷然拒絕為妾，也不願再接受做不到「一生一世一雙人」的宇文邕。獨孤家流放之日，楊堅一直跟著流放隊伍，一路為獨孤家打點安排。誰知，流放途中突然出現一隊黑衣殺手。與此同時，又出現第三批蒙面人馬，一個殺手從背後暗刺獨孤善，英娥衝上前為獨孤善擋下一刀，之後再掉落懸崖。獨孤善擔心伽羅會不顧性命找宇文護報仇，他要楊堅謊稱他已死。楊堅找三個弟弟來，叫他們將伽羅已死的消息散播出去。伽羅醒來，求楊堅教她練劍。宇文邕以為伽羅已死，回府後終日閉門不出，借酒消愁。
宇文護帶人前往墓地，指責王后不遵守法度，王后完全不怕宇文護。宇文護逼天王懲罰王后，但天王為保護王后，鼓起勇氣頂撞宇文護，甚至願意放棄王位。宇文護見王后命不久矣，便寫信叫自己的外甥女雲嬋來長安為參選新王后做準備。伽羅出現在宇文護的車隊後，心中暗自策劃刺殺的方法。夜晚，伽羅在院中練習射箭，準備明日在宇文護上朝途中刺殺他。宇文邕發現伽羅還活著，萬分驚喜。但伽羅不知明日成敗與否，不想再給宇文邕希望。第二日宇文護上朝途中，伽羅按照計劃刺殺宇文護。混戰之中，伽羅被徐卓等人救走，但楊堅卻被捉住。
公主宇文珠對楊瓚一見傾心。楊瓚來到文昌殿外，被安祿公公阻攔，宇文珠出面相助，令楊瓚見到了天王。宇文珠有心幫助楊家，便幫著楊瓚向皇兄進言。高熲找宇文邕詢問楊堅將被處斬一事，宇文邕不小心說漏嘴，讓高熲知道了伽羅未死。二人前往隨國公府，與高賓、蜀國公尉遲迥、楊家兄弟等商議救人之事。眾人一番商議，驚覺這是用來引出伽羅的陷阱。刑場上，守衛森嚴，百姓聚集圍觀。楊堅被押上刑台，而徐卓等人已隱藏在人群中，準備伺機救人。千鈞一髮之際，伽羅當著百姓面前，一力擔下刺殺之罪。楊忠表示希望楊堅盡快迎娶伽羅，卻遭到楊堅三個弟弟反對。
宇文珠請求宇文毓為她和楊瓚賜婚，宇文毓叫宇文珠先獲得宇文護同意。宇文珠連夜吵著要宇文護同意賜婚。宇文護一向寵溺這個堂妹，但此次聽到是楊瓚，便立刻拒絕了宇文珠的請求。任由宇文珠撒嬌耍賴，宇文護都不為所動。情急之下，宇文珠拔下髮簪，以死相逼。宇文護這才相信宇文珠並非兒戲。楊堅向伽羅表明心意，希望給她一個新的家。伽羅不願連累楊家，忍痛拒絕了楊堅。伽羅知道了刺殺一事，放心不下，決定參與。宇文護不會出席公主的婚禮，因此他們需要另一個理由將宇文護引來。楊堅計劃與伽羅假成親，並將婚期定在與公主同一日，欲將其引來。伽羅詢問楊堅真正的心意，楊堅毫不猶豫地回答此生最大的心願便是迎娶伽羅，但家國為先，鋤奸為重。
王后走後，伽羅故意向宇文護示好，請宇文護喝喜酒。趙越擔心酒中有毒，攔下了酒杯。伽羅早知宇文護多疑，所以自己先喝下酒。宇文護也放下警惕飲酒。伽羅又請宇文護吃喜餅，趙越用銀針驗毒後，宇文護才拿起喜餅，準備吃下。原來伽羅在酒中和餅中分別下了不同的藥，只有同時服下這兩種藥才會毒發，稱為「合毒」。隨國公府眾人等候已久，伽羅和楊堅終於來到。兩對新人在眾人的見證下，完成了婚禮儀式。楊堅向在場眾人立誓，此生只會有伽羅一個妻子。楊堅將獨孤善未死一事告訴伽羅。宇文護在朝堂上力數王后的種種過失，逼宇文毓廢后。王后之死，喚醒了宇文毓的血性，他開始韜光養晦，準備一步步奪回屬於自己的王權。
天王收到北國的來信，知道了玷厥想來借兵，於是請宇文護入宮商討對策。北國國力強過大周，宇文護也不敢得罪北國，聯合攻齊之戰無法避免。阿史那頌是玷厥的親姐姐，於是伽羅請阿史那頌一聚，商議共同除去宇文護之事。伽羅最終說服了阿史那頌。國宴之上，天王故意處處禮讓宇文護。玷厥看出宇文護是大周真正掌權之人，於是點名要宇文護一起出征。玷厥以北國威勢相壓，宇文護無法拒絕，只好硬著頭皮接下任命。伽羅的計劃圓滿成功，宇文毓賜給伽羅一塊令牌，准許她今後自由出入皇宮。宇文護的外甥女雲嬋來到長安，姿容出眾，卻有個一緊張就口吃的毛病。宇文邕回府，稱讚阿史那頌在此次計劃中的功勞，夫妻二人關係緩和。雲嬋入宮參加禮儀培訓，但因口吃而遭到其他候選妃嬪的嘲諷。雲嬋獨自在御花園哭泣，偶遇伽羅和宇文賢。
圓房後，楊堅向伽羅傾訴心聲，親自將夫妻酒埋在楊府樹下，伽羅感動不已。樹林池塘邊，尉遲容給陸作謙盤川，想叫他趕快離去，陸作謙卻不答應，直指尉遲容所愛之人不是楊整，兩人推撞之間，陸作謙意外掉進池塘，尉遲容本想相救，卻突然想起伽羅的話，最終眼睜睜看著陸作謙溺死在池塘中，難過不已。尉遲容憂慮重重地回到楊府，伽羅問她是否已妥善處置了陸作謙，並希望以後她能清清白白做人，尉遲容直言自己親手送走了陸作謙。宇文護擔心雲嬋口吃的毛病，恐怕她做了王后之後也難以服眾，趙越獻計，讓所有競選者吃下易脹氣的食物，到面見天王之時，以眾人打嗝的景象來掩蓋雲嬋口吃的毛病，最終雲嬋被選為王后。楊堅考慮清楚後，決定參軍，並因出色的表現被錄為前鋒營斥堠，楊素也被錄為主帥營侍衛。伽羅明白楊堅參軍的真實想法並非只為監視宇文護，更多是因為想從軍報國，救濟蒼生是他現在最大的心願，伽羅不再阻止楊堅，並幫他說服楊忠，消除父子之間的芥蒂。
天王宇文毓大婚之日，卻向雲嬋直言，因為宇文護，自己絕對不會接受她，雲嬋難過不已。伽羅與楊爽送鄭祁耶回家，鄭祁耶一直不停稱讚夫君楊素，伽羅覺得她樸實真誠。那些曾接受伽羅恩惠的婦人百姓們見到伽羅來了，全都簇擁過來感謝她，看到眼前情景，楊爽才知伽羅曾做了很多善事，心裡對她刮目相看。雲嬋想重建命婦會，為天王宇文毓分憂，宇文毓卻諷刺她，不要以為自己把先王后做過的事重做一遍，就妄想可以取代先王后的地位。伽羅去探望鄭祁耶，並告訴她周軍首戰勝利的好消息，突感不適欲嘔吐，鄭祁耶覺得這是懷孕的徵兆。伽羅被診斷出懷孕，楊忠命令她一定要保重身子，府上的事情不用太操心，伽羅通過信鴿將自己有喜的消息告訴楊堅，楊堅知道後十分高興。伽羅通過鄭祁耶將眾婦人百姓召集到一起，伽羅希望雲嬋深入民間，才能感化宇文毓，獲得他的認可。
徐卓幫助伽羅開染坊，供雲嬋教導婦女們絞纈，雲嬋卻遭遇意外，伽羅非常自責，宇文會闖入皇宮，直言這是伽羅一手策劃的陰謀，應抓她問罪，雲嬋卻極力為伽羅說好話，稱只是自己不小心，宇文毓叫雲嬋安心靜養，不要再私自出宮，雲嬋則堅持要繼續教百姓絞纈，並承諾自己會承擔一切後果，宇文毓雖未表態，但心裡對雲嬋已沒有之前那麼厭惡。宇文會因為雲嬋幫伽羅說話而生氣至極，認為是獨孤伽羅蠱惑了雲嬋，決定要向伽羅動手。宇文護知道了長安的動靜後，決定要速戰速決，儘快回長安。太子宇文賢身患罕見病症，可傳染他人。宮中太醫研製出新藥，建議天王宇文毓讓其他人為太子試藥，宇文毓仁慈不想害人，命太醫盡快想出其他方法，宇文賢昏睡中呼喚母親，雲嬋鋌而走險握住了他的手。
高熲認為宇文護早知楊堅在軍中，卻不動聲色等他自投羅網，楊堅認為宇文護明顯急著回長安，他擔心長安眾人的安危，於是想方設法將戰場的情況傳回長安。伽羅收到楊堅的飛鴿傳書，得知宇文護想速戰速決。立即將消息告訴宇文毓與宇文邕。雲嬋感染病症，宇文毓疑惑不解。伽羅用計想令宇文會說出更多宇文護及其黨羽的確鑿罪證，卻意外聽說宇文護有一封密函，伽羅推斷宇文會口述的線索便是藏金藏匿的具體位置。因為宇文護的錯誤指令導致大軍被困，前鋒營也損失慘重，楊堅刺殺齊軍主將徐之信失敗，前鋒營反被圍困在迷蹤林。伽羅看到楊忠半夜身穿朝服出門，心中疑惑，擔心前線大軍安危。宇文邕認為現在連高熲率領的前鋒營也已被困在迷蹤林，迷蹤林的環境比戰爭更恐怖，只怕有去無回。伽羅來到魯國公府詢問宇文邕，是否前線出了大事，因自己已有多日沒有楊堅的消息，宇文邕無奈將楊堅等人被困迷蹤林一事告訴伽羅，伽羅聞訊後便暈了過去。
伽羅昏迷中夢見楊堅在迷蹤林遇險後驚醒。宇文邕本想將伽羅留下休養，但伽羅堅持要回府，宇文邕只好送她回去。伽羅進宮探望病倒的雲嬋，雲嬋表示自己恐怕時日無多，宇文毓帶太醫來為雲嬋診脈，才知雲嬋的難受是病癒的先兆。宇文毓大喜，命太醫速幫太子煎藥。宇文毓決定派援軍趕往前線，但尉遲迥身體抱恙，於是改派楊忠率兵前往。楊忠率援軍日夜兼程趕往前線，而在迷蹤林的楊堅、高熲等人屢屢遇險，僅靠著信念勉強堅持。雲嬋為太子試藥，終於感動了宇文毓。宇文毓下旨賞賜，並准許雲嬋去染坊教授技藝。雲嬋召開命婦會，伽羅、阿史那頌、宇文珠及眾夫人一同參加。阿史那頌見伽羅深受王后器重，心生嫉妒。會後，雲嬋及眾夫人離開，阿史那頌卻叫住了伽羅。阿史那頌將宇文護戰敗，使北國受到拖累的責任推在伽羅身上，伽羅不想與阿史那頌爭辯，轉身欲走，阿史那頌想抓住伽羅，卻不小心一腳踩空，從樓梯上摔下。一切都被躲在一旁的安祿聽到。
阿史那頌因摔倒而流產，而且無法再懷孕。悲痛欲絕的阿史那頌遷怒於伽羅，誣陷是伽羅推她。伽羅和楊爽向宇文珠詢問阿史那頌的情況，宇文珠將阿史那頌誣陷伽羅一事告訴他們。阿史那頌陷害伽羅不成功，決定私下報復。她命婢女茜雪準備了含有滑胎藥的補品，借宇文珠之手送給伽羅。夜深人靜，伽羅對楊堅倍感思念，在院中小憩時夢見楊堅。而迷蹤林裡，楊堅、高熲一行人已是筋疲力盡。此時，楊堅出現幻覺，聽到伽羅鼓勵他堅持下去。另一邊，宇文護的殘餘部隊也被困山谷。李文貴勸宇文護投降，但宇文護堅決不肯。此時，齊軍火攻山谷，將宇文護部隊逼至絕境。楊素拼死保護宇文護，還救下了王鶴。此時，楊忠率大周援軍趕到。宇文護部隊看到了希望，衝出山谷，與援軍一起夾攻徐之信軍隊。徐之信敗逃。雲嬋宣佈大軍得勝，即將班師回朝的消息，眾人十分欣喜。宇文毓和雲嬋的感情也日漸升溫。
楊堅、高熲等人終於走出了迷蹤林，卻遭到宇文護事先安排的殺手埋伏。楊堅、高熲拼死一戰，擊殺了眾殺手，策馬趕回長安。與此同時，伽羅臨盆，卻遇難產。幸好楊堅及時趕回隨國公府，給了伽羅力量，終於誕下長女楊麗華。伽羅與楊堅相擁而泣。楊堅與伽羅談起迷蹤林死裡逃生之事，感謝伽羅給了他信念，以及行軍手札所寫的辨別方向之法。楊忠帶宇文護回朝覲見天王。宇文護自行請罪，希望戴罪立功，再戰齊國。宇文毓卻表示應該賞罰分明，要宇文護交出兵符，回家休養。宇文會被判斬首，宇文護為保兒子一命，甘願以軍權交換。宇文毓奪回兵符，卻沒有放過宇文會。宇文會自知難逃一死，將所有罪責攬到自己身上。宇文會行刑之日，宇文邕親自押送囚車，楊堅也混在暗衛軍中配合防衛。囚車行進途中，宇文護果然派人劫囚，場面凶險混亂。
夫妻二人決心除奸臣，助天王，為百姓謀福。宇文護假裝因宇文會之死而受刺激中風，宇文毓和雲嬋帶了數名太醫來探視。但太醫們均被收買，一致聲稱宇文護是中風。宇文護裝病蟄伏，但他的復仇計劃卻未停止。北國將戰敗之責歸咎於周國，要求周國作出補償。最終，宇文毓聽取群臣的意見，拒絕賠償，但要送一位公主前去和親。雲嬋召開命婦會，向眾夫人徵求該選哪位公主去和親，眾夫人意見不一。阿史那頌瞭解玷厥的脾氣，建議選擇義成公主。阿史那頌、宇文珠認為該表演熱鬧的百戲，伽羅則認為該表演更安全的鼓舞。宇文邕的意見與伽羅不謀而合，阿史那頌有些不悅。天王最終選了鼓舞，並將此事交給伽羅籌辦。伽羅在九曲廊排練鼓舞，楊堅去接她，才知道伽羅和宇文邕有過一段舊情。楊堅在街上遇到有人被搶劫，便出手教訓賊人，竟發現被搶的是趙嫣母女。原來趙嫣母女忍受不住尉遲寬的毒打，私自離家出走。趙嫣與楊堅是自幼相識的玩伴，楊堅便將母女二人帶到竹廬暫避。
楊堅心中有氣，對伽羅語氣冷淡、夾雜暗諷。伽羅誤以為楊堅是因公務繁忙才如此。宇文毓召宇文邕入宮，告訴他有人在各州屯兵之事。二人皆懷疑是宇文護所為，卻無確鑿證據。楊堅瞞著伽羅，帶楊爽去見趙嫣母女。伽羅來竹廬打掃，卻發現有女子衣物，正當伽羅疑惑之時，楊堅、趙嫣和文姬玩耍歸來。伽羅聽到文姬稱楊堅為父親後吃醋，生氣離去。楊堅追上去解釋，伽羅因楊堅的隱瞞而大發脾氣，楊堅也因為一時激動，脫口說出臨江樓之事。伽羅氣得昏倒。文姬一心想楊堅做她的父親，甚至因此而討厭伽羅，但趙嫣知道這是不可能的事，決定帶文姬回家。阿史那玷厥前來周國，天王設宴款待。玷厥送上三份不知所謂的禮物，故意羞辱周國。宇文毓機智還擊，保住了周國的顏面。西元559年，宇文毓勵精圖治，大力打擊貪腐，改善民生，然而宇文毓積毒已深，日漸疲乏，太醫們皆表示是過於操勞所致。楊素一直在染坊工作，覺得自己大材小用，心中屈悶。鄭祁耶請求伽羅，向楊忠舉薦楊素，謀求一職。
徐卓所說的那班涼州人馬進入長安，行事高調張揚，高熲帶人抓捕他們，並搜出了軍隊所用的兵器和朝廷發出的調集軍隊文書。但楊堅認為這是聲東擊西之計，這班人是故意高調引人注意，背後恐怕有更大的陰謀。雲嬋和宇文賢的關係日漸融洽，時常一起排演皮影戲，而宇文毓也真的將雲嬋當作妻子。伽羅告知雲嬋，近來長安內外兵馬異動，請雲嬋多加注意宮中的情況，尤其要小心皇帝的膳食。雲嬋偶然發現安祿鬼鬼祟祟在桃子上做手腳。便攔下安祿質問。安祿起了歹心，掐死了雲嬋。宇文毓知道雲嬋身亡後，悲痛欲絕，他認定是宇文護派人所為。宇文毓大受刺激，不眠不休欲找出宇文護的罪證。宇文毓心知自己命不久矣，命伽羅將宇文賢偷偷送出皇宮，要他從此隱姓埋名，做個普通人。太醫向宇文護稟報，宇文毓五內俱傷，無力回天，最多活不過一日。
宇文毓中毒太深，自知大限將至，於是提前立下傳位遺詔，並命伽羅去文昌殿帶走兵符。誰知宇文毓和伽羅的對話被安祿偷聽。趙越、楊素、王鶴等人帶領府兵在宮門外集結，卻遲遲不見李文貴前來，趙越擔心出了變故，於是叫楊素、王鶴先帶隊入宮查探。另一邊，宇文毓上朝，宇文邕和高熲押著李文貴和嚴統領上殿，昭告了宇文護的罪證。宇文毓宣旨，待自己崩逝後，由宇文邕繼位。此時，宇文護氣勢囂張地帶著各州親信闖入大殿，群臣見宇文護病癒，大驚。宇文護詭辯，稱一切都是天王強加的罪名。宇文毓下令捉拿宇文護，雙方劍拔弩張，眼看快要捉到宇文護，宇文毓卻突然毒發昏倒。宇文護獨自去見宇文毓，逼他修改遺詔。宇文毓毒發身亡，朝政大權再次落入宇文護手中。為了防止宇文護對暗衛軍下手，楊堅和高熲解散了暗衛軍。伽羅也將染坊的所有事宜交托給鄭祁耶。宇文邕想到宇文護先後毒殺了自己的兩位皇兄，心中驚懼，不敢做皇帝。
尉遲寬努力緩和與文姬的關係，終於使文姬重新接受這個父親。但好景不常，尉遲寬偶然發現文姬在玩楊堅送給她的草織螞蚱，聯想到了趙嫣一直珍藏的那個螞蚱。尉遲寬誤以為趙嫣與楊堅有私情，甚至懷疑文姬不是自己的親生女兒。尉遲寬借酒消愁，癲狂之症再次發作，將趙嫣打至重傷。楊堅和伽羅正好前來拜訪尉遲迥，忽然收到趙嫣重傷的消息。眾人趕往趙嫣房間，只見趙嫣已奄奄一息。尉遲迥氣極，去教訓醉酒的尉遲寬。趙嫣彌留之際，拜託楊堅照顧文姬。尉遲寬被抓到趙嫣床前，眼見趙嫣去世，大受刺激。文姬傷心不已，伽羅和楊堅亦痛心難過。在趙嫣的靈堂上，伽羅和楊堅前來祭奠。文姬卻不許二人拜祭趙嫣，因為她覺得是伽羅將趙嫣送回蜀國公府，認定是伽羅害死了趙嫣。尉遲寬已經完全瘋癲，與尉遲迥大吵，眾人勸阻二人，場面亂成一團。文姬趁眾人不注意，獨自跑出了靈堂。
文姬偷偷躲在裝法器的車裡，跟隨做法事的師太回到妙善庵。伽羅和楊堅下定決心要找到文姬為止。西元560年，宇文邕登基，封阿史那頌為皇后，宇文護則架空皇權，繼續獨掌朝政。朝堂上，宇文護時常借機提拔自己的人，宇文邕根本無法反對。宇文邕出宮約見伽羅，請伽羅幫他出計謀。宇文邕聽取伽羅的意見，在上朝之時，故意請宇文護同坐龍榻，更賜贊拜不名，甚至縱容宇文護提拔自己的親信。宇文護心知宇文邕是在以退為進。隨國公府中也被安排了內奸，正是張劍，張劍暗中與當年陷害獨孤信的蕭左有來往。蕭左和家眷在臨江樓吃飯，楊忠故意帶楊爽和張劍前去，假裝偶遇，並邀請蕭左一家一起吃飯。事後蕭左立即向宇文護稟報了此事，但多疑的宇文護卻不相信楊忠會無故請蕭左吃飯。宇文護和趙越對蕭左和張劍起疑。伽羅和楊堅故意在張劍面前拿出秘密信函，二人提前偽造了楊忠和蕭左的來往書信，然後假裝燒信，故意將寫有「多謝將軍贈金」的殘片留在火盆中，讓張劍發現。
楊忠暗指府中有人將楊家的一舉一動向宇文護報告。宇文珠決定不再為宇文護監視楊家，並命寶蓮帶最後一個消息給宇文護︰張劍和蕭左被誣陷的真相。宇文珠聽說張劍被殺，更加驚懼。北國軍隊時常侵擾大周邊境，朝臣上奏，建議出兵攻打北國。宇文邕想和談，而宇文護則執意出兵。宇文護建議封楊忠為大司馬，率軍出征。宇文邕無法反對，命楊忠三日之內出征。阿史那頌知道大周要攻打北國後，一時情急找宇文邕理論。伽羅建議宇文邕繼續忍耐，並說此戰是北國的過錯。但此話被阿史那頌聽到，誤以為伽羅慫恿宇文邕出兵，便打了伽羅一巴掌。阿史那頌不小心遺下了寫給玷厥請求和談的書信，被楊素拾到。楊素將信函交給宇文護，宇文護有些氣惱。但信函內容只是請求和談，無法治阿史那頌叛國之罪。李文貴派人潛入皇宮綁走阿史那頌。伽羅在皇后寢宮中發現了一根雞毛，查到阿史那頌被綁去一個雞鴨販賣點。伽羅和高熲帶人前往，救了阿史那頌。
大周不戰而勝，宇文護卻將功勞攬在自己身上，趁機向宇文邕要求虞州的管轄權。宇文邕為自己的無能而煩心，召伽羅進宮商議。阿史那頌看到玷厥身陷囹圄，心中愧疚，懇求宇文邕放了玷厥，但宇文邕不允。帝后二人再次大吵。伽羅向楊堅提議，暗中放走玷厥，以免再令北國有發動戰爭的藉口。宇文護連夜進宮，指阿史那頌放走了玷厥。宇文邕相信此事與阿史那頌無關，在宇文護面前維護阿史那頌。楊堅、宇文邕和高熲在廢棄酒莊相見，宇文邕決定重組暗衛軍，由楊堅統領。宇文護派人在宇文邕的膳食中下藥，令宇文邕的精神日漸不濟，無法專心政事。阿史那頌發現了宇文邕的症狀，召伽羅進宮商議。伽羅請來方求大師入宮為宇文邕診脈，果然發現宇文邕中毒。宇文護在各州屯兵，計劃伺機叛變。為了調走楊忠、尉遲迥等人的兵力，宇文護決定派他們去攻打齊國。
宇文護一黨的官員紛紛上奏要求攻打齊國，宇文邕裝瘋賣傻表示要議和，宇文護竟也同意宇文邕的說法。宇文護的反常舉動，使伽羅、楊堅等人疑惑。伽羅將宇文邕裝傻之事告訴了楊堅。伽羅、楊堅和徐卓等人前往各州查探民情，並調查宇文護屯兵屯糧的罪證，想在宇文護謀反前將其擊潰。伽羅、楊堅和楊忠一起分析當前形勢，認為宇文護看似佔盡優勢，但並非牢不可破，可以秘密令軍中的將領和被捉走的壯丁倒戈。然而此時，楊忠染病，日漸虛弱，甚至在上朝前昏倒。宇文護親眼看到楊忠病重，卻仍想逼楊忠出征。宇文護和安祿互使眼色，被伽羅察覺，伽羅起疑。趙越提議直接暗殺楊忠。宇文護假借皇帝之名，召楊忠入宮議事，在途中派出眾刺客截殺楊忠。楊忠被圍困，楊堅趕來相救，但楊忠最終還是被刺傷。楊忠本就病重，又身受重傷，大限已至。彌留之際，楊忠囑咐楊堅在這亂世之中要當機立斷，建功立業，為天下蒼生而擔當大任。楊忠囑咐完眾人，便駕鶴西去。
宇文護虛情假意前來祭奠楊忠，實則是想逼楊家兄弟代父出征。伽羅盡力為楊家爭取準備的時間，最終令宇文護同意過了楊忠的七七再出征。鄭祁耶趁阿史那頌到染坊巡視的機會，偷偷將宇文護逼楊家兄弟七七後出征的消息告訴她。阿史那頌將此消息帶給宇文邕，宇文邕猜到，宇文護是打算在楊家出征，長安兵力空虛時叛變逼宮。大周軍隊出征伐齊，由楊堅為主帥，高熲、楊整為副將。楊堅心知軍中肯定有宇文護安排的奸細，因此設下圈套成功使他們倒戈，命令他們傳遞假消息給宇文護。伽羅和楊爽趕到北國，將阿史那頌的信函交給玷厥。徐卓一脈的勢力已前去華州和虞州鉗制趙王和陳王，截獲了宇文護私備的軍糧，並令由壯丁組成的軍隊倒戈；北國軍隊在鳳凰峽阻擊了宇文護的核心軍隊，拔除了宇文護的爪牙；而楊堅和高熲也在控制了雍州和同州後，迅速趕回長安。此時，宇文護並不知道自己即將面臨的下場，志得意滿地帶著黨羽上朝，準備逼宮。
宇文邕命人呈上宇文護大將魏浩的首級，又當場斬殺奸細安祿。宇文護一黨未料到有此變故，紛紛慌張起來。雙方混戰，楊素拼死保護宇文護逃出大殿。另一邊，楊堅率大軍回到長安，伽羅在城門口相迎。楊堅將伽羅拉上馬，一同進宮。宇文護逃出大殿，碰到阿史那頌，立刻挾持了阿史那頌為人質，威脅宇文邕備馬。此時，楊堅和伽羅趕到，趁宇文護不備，救下阿史那頌，並制服了宇文護和楊素。宇文護被判斬立決，其囚車經過街市，被百姓唾棄。刑場上，午時已到，宇文護被斬。獨孤家和楊家的大仇終於得報。而在人群之中，卻出現了宇文會的身影！原來當日宇文會確實被楊堅射傷，但因他的心臟異於常人，僥倖活命。宇文會眼見父親被殺，發誓要報這血海深仇。宇文護被除，宇文邕論功行賞，晉封有功之臣，並為獨孤家族平反。此次平亂，楊堅功不可沒，宇文邕封他為建忠將軍，並承襲父爵為隨國公。阿史那頌念及伽羅的功勞，要求對她封賞。伽羅和獨孤善回到衛國公府，祭奠家人。
伽羅和阿史那頌來到妙善庵。一直寄居在妙善庵的文姬見到伽羅，怕被發現，帶著瘋癲的尉遲寬躲起來。宇文邕煩悶，覺得宮中無人懂他，而懂他的人又不在身邊。楊素因此向宇文邕推薦了一個善於猜度心思，而且謀略過人的人——趙越。宇文邕召見趙越，賜他太卜下大夫之職。周齊兩軍對陣，楊素請求征討首戰，得勝而還。周國軍隊一鼓作氣，全力進攻齊軍，連破齊國五城。宇文邕欲命大軍趁勝追擊，徹底擊潰齊國。武將擔心大軍過於疲乏，提出反對。而趙越卻表示自己夜觀天象，知道了此次伐齊勝券在握，機不可失。宇文邕最終聽了趙越的建議。楊堅大軍又攻下齊國四城，宇文邕想命令楊堅攻下齊國國都鄴城再回朝。但趙越擔心，若真的攻下鄴城，反而不利於自己，於是假裝占卜，表示攻打鄴城會全軍覆沒。阿史那頌款待伽羅，慶賀楊堅凱旋。阿史那頌命茜雪準備了有催情之效的暖清酒，給宇文邕喝下。入夜，阿史那頌假裝不勝酒力，先行離去，留下伽羅和宇文邕二人。
宇文邕想強姦伽羅，伽羅拼死反抗，逃出皇宮。伽羅回到隨國公府，楊爽看出異樣，不斷詢問發生何事。伽羅為了不給楊家招來禍患，隱瞞了這晚的事。宇文珠進宮探望阿史那頌，無意間跟宇文邕提起猛虎和祥雲之事。宇文邕對楊堅心生芥蒂。宇文邕請相士為楊堅看相，相士說楊堅只是大將軍之命，宇文邕才放心。楊堅回府，見伽羅心事重重，便去詢問楊爽。此時，高熲來質問伽羅，宇文邕是否對她意圖不軌。伽羅否認，但楊堅卻看出了伽羅有所隱瞞。楊堅闖宮質問宇文邕，二人爭執，甚至大打出手。伽羅和高熲趕來，伽羅為避免楊堅被賜罪，為宇文邕擋下了楊堅一腳。宇文邕不顧群臣反對，決定御駕親征，並任命楊堅帶領先行部隊。伽羅極力反對楊堅率帶領先行部隊，認為宇文邕有意讓楊堅去送死。楊堅不願相信宇文邕真的想他死，甘願領兵出征。楊堅率領先行部隊攻下晉城，但大軍入城後才發現中計。齊軍在城外將楊堅部隊團團包圍，楊堅決定依照皇命，死守晉城。
楊堅帶人挖地道至齊軍後方，而獨孤善則率兵從城內突圍，內外夾擊，齊軍大敗。楊堅繼而率軍趕往鄴城，齊君投降，齊國滅亡。
回朝後，宇文邕故意封楊堅為最高頭銜柱國大將軍，看似封賞，實為捧殺。楊堅對宇文邕心灰意冷，決定離開長安。楊堅入宮，請求宇文邕罷免他的柱國大將軍一職，准許他前往定州任職。
伽羅、楊堅一行人來到定州地界，入城後才發現定州大旱，百姓苦不堪言，楊堅決心改善定州的情況。伽羅和楊堅在院中賞月，突然有暗箭飛來。箭上綁有書信，內容竟是藏金的線索，伽羅和楊堅重新梳理思路，猜測藏金在某個靠近竹林和流水的山洞裡。不久，耿康在河灘上發現很多白骨，獨孤善發現了一個山洞，帶他們前去。三人深入山洞，發現洞內竟有暗門。楊堅找到打開暗門的機關，石門升起，三人進入室內，眼前竟是成堆的金銀珠寶。原來這裡便是宇文護的藏金所在。但在此時，宇文會扣動機關，利箭飛射，鐵籠從天而降，將三人困住。
宇文邕一直派趙越監視定州動靜，暫未發現異動。楊廣在宮中作為太子侍讀，卻常遭到太子宇文贇和眾公子欺負。楊廣已習慣了啞忍，但心中隱隱責怪父母。宇文贇不學無術，時常與眾公子飲酒作樂，使宇文邕氣極，失望透頂。伽羅對楊廣倍感思念，楊堅決定把握機會重回長安，一家團聚。高熲帶妻女來定州探望楊堅一家。高熲之女高靈亦亭亭玉立，楊勇見到高靈，隱隱有些喜歡。高熲將長安的情況告訴楊堅和伽羅，眾人為大周動盪不安、隱患甚多的狀況而擔憂。伽羅和楊堅知道宇文邕派高熲出兵伐陳後，打算主動請纓立下戰功，爭取再回長安。伐陳之戰大勝，楊爽和楊勇受到封賞。高熲、尉遲迥等人想趁機請求讓楊堅回長安，卻不停被宇文邕打斷。不久，宇文邕下旨，命楊堅攜家眷回京述職。楊堅上朝覲見，宇文邕稱讚楊堅在定州的政績，並封楊堅為地官府小司徒上大夫，命他將治理定州的經驗教授給其他州郡。
宇文贇看上了楊麗華，對她十分熱情。宇文邕趕來見伽羅，依舊情意滿滿，阿史那頌有些氣惱，不許宇文贇與楊家來往。楊堅本是武將，如今卻只能擔任毫無實權的文官閒職，伽羅擔心楊堅心中委屈，但楊堅並不在意，盡心盡力在麟趾館處理各州郡的事務。楊瓚和楊勇主動請求進麟趾館跟楊堅學習。宇文贇既不通文采，又不善騎射，被楊麗華嘲笑。宇文贇十分喜愛楊麗華，便聽從楊廣的建議，開始勤學詩書。阿史那頌向宇文邕提議，為宇文贇選立太子妃。然而，太子妃甄選之日，楊麗華卻沒有出現。宇文贇氣衝衝的來到隨國公府，質問楊麗華為何不出現。楊麗華與宇文贇約法三章，要求宇文贇今後只愛她一人，不可以逼她做不喜歡之事，並要求宇文贇每日必背一篇文章。宇文贇滿口答應。
宇文邕拒絕與楊家結親，宇文贇硬闖文昌殿相求，氣得宇文邕心口痛。趙越向宇文邕進言，表示楊麗華入宮可牽制楊家。宇文邕才答應立楊麗華為太子妃。
邊關來報，吐谷渾屢屢進犯大周邊境。宇文贇想起伽羅的建議，便主動請求帶兵出征。宇文邕不悅。但宇文贇堅持請求出征歷練，宇文邕最終答應。楊堅根據吐谷渾的特點，為宇文贇擬定了詳細的作戰計劃。宇文贇按照楊堅的方案排兵布陣，大敗吐谷渾，得勝還朝。阿史那頌看出宇文贇是為了楊麗華才去出征，心中不悅，對麗華心生芥蒂。而宇文邕也猜到宇文贇近來的轉變都是楊堅所教，斥責宇文贇被楊家的人玩弄於股掌，氣得心口作痛。北國國力日漸衰弱，故意找藉口向大周挑釁，掠奪錢糧。尉遲迥提議先禮後兵，先派楊堅前去試探北國。但宇文邕卻不想給楊堅立功的機會，否決了尉遲迥的提議。宇文邕決定親征北國。出征途中，宇文邕體內餘毒發作，病來如山倒，命不久矣。彌留之際，宇文邕告誡宇文贇要小心楊堅，繼續尋找宇文護的藏金，並口口聲聲念著伽羅的名字。伽羅前來，宇文邕向她述說心中遺憾，並向伽羅道歉。伽羅原諒了宇文邕。宇文邕含笑而終。
宇文贇即將登基，宮中嬤嬤指點太子妃和四位側妃學習宮中禮儀。宇文贇前來探望，四位側妃急忙上前迎接，極力討好。宇文贇被四位側妃蠱惑，竟想將她們都立為皇后。楊麗華不悅，向伽羅抱怨。伽羅建議麗華順從宇文贇的心思，主動請求五后並立，顯示豁達大度。西元578年，宇文贇登基，阿史那頌為皇太后，楊麗華及四位側妃均封為皇后。宇文贇大力封賞楊家眾人，宇文珠和尉遲容收下了各家的禮品，卻被楊堅斥責。尉遲容多年來盡心盡力照顧楊整，為楊家操持家務，終於感動了楊整與她重新開始。宇文贇承繼先帝遺願，大力懲治貪腐，並組建新軍，交由楊素和楊整來訓練。楊家如日中天，使趙越和宇文家的幾位親王看到危機。趙越為宇文贇獻上金丹，說能延年益壽，實為催情之藥。在藥力作用下，宇文贇終日流連於四后之間，再無心處理政事。朱皇后懷孕，宇文贇和阿史那頌大喜，另外三位皇后卻心生嫉妒。宇文贇沉迷酒色，完全不理朝政，引起群臣不滿。
朱后被其餘三位皇后謀害，在御花園中跌倒，差點流產。楊麗華提議將朱后接到隨國公府中安胎。趙越成功蠱惑皇帝，志得意滿，常與幾位親王密謀。伽羅、楊堅不知趙越究竟有什麼計劃，決定以靜制動。朱后臨盆，誕下皇子宇文闡。宇文贇大喜，立即決定封宇文闡為太子，完全不理楊麗華的感受。楊麗華托保桂公公將當日的寄情之物送給宇文贇，宇文贇憶起二人的美好過往，於是前去看望楊麗華。但楊麗華並不是打算與宇文贇敘舊情，而是給宇文贇送去堆積的奏章，勸宇文贇清醒。楊麗華言語衝動，激怒了宇文贇。宇文贇怒火中燒，誤傷了楊麗華。楊麗華對宇文贇徹底失望，決定此後要為自己籌謀。楊堅將所有堆積的政事處理完畢，趙越卻誣陷楊堅代天子行事，恐有篡位之心。宇文贇大怒，將楊堅引誘入宮中加以試探，一旦楊堅失言，便即刻誅殺。宇文贇故意不尊重楊堅，以言語羞辱楊麗華，想試他會否有忤逆之舉動。但楊堅淡定自若，沉穩應對。宇文贇直接逼問楊堅藏金之事。
楊麗華聽到外面有兵器碰撞之聲，似是調動禁軍的動靜，楊麗華心知不妙，急忙趕去文昌殿。楊堅走後，楊麗華匆忙趕到，質問宇文贇是否想對楊堅不利。宇文贇與楊麗華大吵一頓，楊麗華倔強地不肯低頭認錯，宇文贇一時激動欲誅殺楊麗華及楊家眾人。伽羅收到消息，急忙入宮向宇文贇求情。伽羅跪地磕頭，懇請宇文贇顧念舊情，放過麗華和楊家。第二日，楊堅向宇文贇請求，出藩亳州。宇文贇不准，但楊堅堅持要走，宇文贇最終答應。楊堅出藩後，宇文贇愈發荒淫無度，終日沉迷淫樂。對宇文贇已死心的楊麗華計劃利用宇文闡來奪權，她派人將皇帝無道之事散播至朝野內外，想借此逼宇文贇退位。現今大周奸臣當道，貪腐成風，朝野上下烏煙瘴氣。高熲、楊素前來探望楊堅一家，眾人商議推翻宇文贇的統治。這次，楊堅終於默許。北國進犯大周，高熲、楊素以酒泉告急為由，推舉楊堅掛帥。而趙越一黨竟意外地沒有反對。伽羅和楊堅心知此次回到長安，便無法再回頭。
楊堅率大軍來到酒泉城下，卻按兵不動，與北國軍隊對峙。兩軍陣前，玷厥才發現周國主帥是楊堅。玷厥得見恩人，十分欣喜，邀請楊堅入帳飲酒。楊堅動之以情曉之以理，表示願助北國治理旱情，終於說服了玷厥投降。言官多次求見宇文贇，使宇文贇十分煩心。趙越趁機慫恿宇文贇禪位給宇文闡，便可不再受言官約束。宇文贇大喜，採納了趙越的提議。宇文贇決定禪位於宇文闡，趙越一黨欲挾幼主以令天下。此時，朱后被毒殺。阿史那頌收回楊麗華對宇文闡的恩養之權，並責令楊麗華離宮。原來朱后竟是被楊麗華毒害。楊麗華不甘心就此出宮，決定重新奪回宇文贇的心。宇文贇加倍服食趙越的金丹，竟氣血逆行，死在楊麗華的床上。阿史那頌見宇文贇暴斃，悲痛欲絕，責令眾人嚴守祕密，對外宣稱宇文贇是操勞過度而亡。阿史那頌攜宇文闡臨朝，趙越正想拿出假遺詔，怎料楊麗華先讀出先帝遺詔，封楊堅為輔國大臣。趙越質問楊麗華，先帝何時立此遺詔。
趙越質疑先帝遺詔的真偽，阿史那頌證實遺詔確是先帝所立，趙越一黨無話可說。楊堅由此成為輔國大臣，掌朝政大權。阿史那頌心知宇文家的天下已頹敗不堪，決定傳位給楊堅。楊麗華一心想成為太后，並利用宇文闡掌握大權，因此堅決反對楊堅稱帝。楊堅與趙越的兵馬在皇宮交鋒，戰況慘烈。此時，走投無路的趙越突然闖進弘聖宮，挾持了宇文闡，逼阿史那頌禪位於他。阿史那頌為了避免江山落入奸人之手，當著眾人面前，將皇位禪讓於楊堅。趙越氣急敗壞，欲殺阿史那頌，卻被獨孤善一劍刺死。但趙越死前也用毒針刺傷了獨孤善。獨孤善毒發身亡。尉遲迥堅決反對楊堅繼位，但楊堅為了天下百姓，決定接受禪位。尉遲迥因此與楊家決裂，起兵平亂。楊堅派高熲、楊素、楊爽率兵活捉尉遲迥，最終，尉遲迥兵敗，高熲勸他投降，但尉遲迥對太祖忠心不二，跳下城樓殉國而亡。楊家為尉遲迥修墓立碑，彰顯其功德。但尉遲容卻將父親之死算在楊堅和伽羅頭上，心生怨恨。
文姬帶尉遲容到尉遲寬墳前，說起尉遲寬之死的緣由。尉遲容更加痛恨楊堅與伽羅，認定他們害得尉遲家家破人亡。楊麗華因為權力走火入魔，不甘心只做一國公主，竟計劃殺死阿史那頌，嫁禍給楊堅。茜雪擋下楊麗華的匕首，阿史那頌才得以逃脫。楊麗華驚慌，想帶走宇文闡。阿史那頌遇到伽羅，向伽羅訴說一切。伽羅找到楊麗華，痛斥楊麗華的所作所為。但楊麗華認定了父母篡位，與父母決裂。西元581年，楊堅登基，立伽羅為皇后，楊勇為太子，楊廣為晉王，其餘開國之臣皆有封賞。伽羅召尉遲容進宮，尉遲容為了找機會報仇，答應入宮。為了宇文闡的成長，伽羅將宇文闡交由阿史那頌撫養。宇文珠和楊瓚入宮求見，伽羅提起宇文珠曾經替宇文護通風報信之事，楊瓚驚懼，擔心伽羅秋後算帳，自請貶為庶人。楊堅執政英明，大隋各處井然有序，日漸興盛。高熲有心輔佐楊勇，建議由太子代天子出巡，體察民情。北周餘孽作亂，朝臣向楊堅請求處死阿史那頌和宇文闡。
楊堅認為處死阿史那頌和宇文闡有違仁義，便與伽羅商議。伽羅建議將阿史那頌和宇文闡秘密送回北國，以保住他們的性命。陝州貪腐之事已經查清，原來是大都督趙興所為。楊勇嚴厲懲處貪腐的官員，獲得百姓稱讚。楊堅決定重興佛、道二教，獲得群臣贊同。尉遲容和尉遲文姬暗中相見，文姬請求入宮幫助尉遲容報仇。尉遲文姬改名換姓為「趙如意」，由尉遲容帶入宮中，謊稱是妙善庵慧定師太推薦入宮。伽羅不疑有詐，准許文姬在身邊服侍。朝堂上，楊勇建議改制，提出三省六部制。但楊堅卻大發雷霆，指責楊勇在東宮私設朝堂，更縱容朝臣對他行逾規的朝見之禮。楊堅罰楊勇一個月之內背熟所有宮規禮制。楊勇心中屈悶，去郊外騎馬，偶遇雲若霞。楊勇對雲若霞一見鍾情。北國發生內鬥，玷厥請求大隋相助。楊堅向眾臣徵求意見，楊勇的提議很有見解，因而重獲聖心。楊家眾人聚會，提到賜婚一事，楊勇說出自己已有心儀之人。伽羅決定先考察雲若霞。
伽羅召見雲若霞，多番試探後，看出雲若霞是貪圖虛榮、欠缺德行之輩，因而反對楊勇娶雲若霞。但楊勇當局者迷，一心想娶雲若霞。伽羅和楊勇母子產生矛盾。楊勇不顧伽羅反對，偷偷將雲若霞帶入東宮。梁國一些大臣有親陳傾向，楊堅打算派人去試探梁國。楊勇想建立功勳，從而請求納雲若霞為妃，但最終楊堅卻派了楊廣和楊素前去。梁帝前往大隋覲見楊堅，由公主蕭薔留在江陵招待楊廣和楊素。蕭薔才貌出眾，氣度高華，使楊廣一見傾心。夜裡，蕭薔吹塤，思念王兄。楊廣安慰蕭薔，二人互生好感。楊素看出楊廣愛慕蕭薔，鼓勵楊廣求楊堅賜婚。楊廣心知蕭薔是太子妃之選，覺得自己無法高攀。楊素順勢鼓勵楊廣爭奪太子之位。楊廣謹慎，沒有回答。東宮時常傳出女子嬉笑之聲，尉遲容猜到楊勇將雲若霞藏在東宮，決定利用雲若霞來挑起伽羅母子之間的矛盾。
尉遲容將太子暗藏雲若霞之事告訴伽羅，伽羅親自前往東宮查看，果然見到雲若霞。伽羅憤然而去。梁帝覲見楊堅，表明忠心。伽羅和楊堅想將蕭薔公主許配給楊勇，但楊勇拒絕。此時楊廣來信，請求楊堅賜婚。楊勇如釋重負，請楊堅為楊廣和蕭薔賜婚。楊堅准許。伽羅和楊堅為楊勇甄選太子妃，選中了德行兼備的元珍。楊勇強烈反對，卻不得不從。尉遲容趁機慫恿楊勇將生米煮成熟飯，到時伽羅便無法再反對。楊勇聽信了尉遲容。大婚之夜，楊勇留元珍獨守空房，反而與雲若霞行禮圓房。而另一邊，楊廣和蕭薔卻相知相惜，同心同德，決定共謀大業。元珍性情溫順，多番啞忍，最終被楊勇和雲若霞氣病。楊堅和伽羅舉辦狩獵，尉遲容向楊堅請求別再派楊整出征。楊堅有些不悅，楊整斥責尉遲容，表示自己願為大隋肝腦塗地。伽羅召開命婦會，蕭薔見解獨到，獲得伽羅的歡心。而元珍卻終日臥病在床，被楊堅嫌棄。
伽羅前去探望太子妃，卻不見太子在旁照顧。伽羅惱怒地去找楊勇，卻見楊勇正與雲若霞嬉戲玩樂。伽羅命人將雲若霞拖下去杖責，並趕出宮中。但楊勇卻告知伽羅，雲若霞已經有喜。楊堅知道此事後亦十分惱怒，竟動了廢太子的念頭。伽羅和楊堅決定等孩子出生，再做決定。但楊勇的太子之位已經不穩，皇宮內外流傳著廢太子之言。文姬在宮中服侍伽羅，動了殺死伽羅的念頭，尉遲容及時喝止了文姬。尉遲容表示，死並不是最好的報仇之法，讓楊家自相殘殺才更痛快。元珍病危，伽羅匆匆趕去探望，才知道元珍是被太子氣病的。元珍奄奄一息，伽羅派人去叫太子來，但此時，雲若霞正在臨盆，楊勇只顧陪伴雲若霞。元珍到死都沒有見到楊勇。楊勇抱著孩子去見楊堅和伽羅，為雲若霞要求名分。伽羅念及孩子的成長，答應會給雲氏一個名分，但要求楊勇必須再立一位太子妃。高靈性格開朗活潑，楊勇頗為喜愛。伽羅和楊堅封高靈為太子妃，楊勇也樂於接受。
有了高熲的支持，楊勇重獲聖心。楊廣心中不快，借酒消愁。蕭薔建議楊廣也去找一個有份量、有智謀的大臣幫助他。楊廣約楊素秘密相見，坦白心中志向。楊素本來就是敢想敢拼之人，既然有此機會，他便下定決心支持楊廣。陳國君主昏庸無道，大批陳國難民湧入大隋。楊堅和伽羅見此情景，產生了滅陳的想法。伽羅提議先派人在陳國境內廣發力數陳叔寶二十宗罪的詔書，使陳國百姓得悉大隋的相救之心，然後再出兵伐陳。廣發詔書之後，陳國百姓群情洶湧，盼望大隋討伐無道昏君。楊堅決定御駕親征，因此命太子監國。高熲宣佈伐陳戰略，楊整卻發現自己不在出征之列。原來楊堅考慮到尉遲容的請求，刻意不派楊整出征。但楊整一心為國建功，主動請求出征，楊堅最終答應。楊堅率軍兵臨建康城下，遇到陳軍的頑抗。楊整主動請求作為先鋒，攻入城門。但陳軍誓死抵抗，楊整意外中箭而亡。楊堅大軍攻下建康城。陳叔寶投降，陳國滅亡。而楊整之死，則令尉遲容恨透了楊堅和伽羅。
滅陳之戰，楊廣亦戰功赫赫，楊堅封他太尉一職。楊素及眾臣前來慶賀，眾人提到太子近臣王誼殺了耿康之事，原來王誼竟是楊廣的人，故意使太子犯下大錯，等到楊堅發現耿康之死，楊勇就要受罰。陳國眾朝臣來到大興城，楊堅對他們作出適當安排。至於陳叔寶，伽羅建議要厚待他。楊堅和伽羅召見陳叔寶，卻發現陳叔寶並沒有因亡國而難過，原來陳叔寶本就不想當皇帝。楊勇與陳叔寶秉性相投，皆不喜歡戰爭，也不喜歡朝政之事，談了一會，二人竟惺惺相惜，成為知己。楊堅後宮如同虛設，朝臣上奏表示伽羅善妒，請楊堅立妃。伽羅因此為楊堅挑選了幾位品貌兼備的女子，想納入後宮。楊堅堅決反對，強調此生只會與伽羅一人相守。尉遲容決定離間伽羅與楊堅的感情，令他們痛苦。尉遲容約文姬秘密相見，叫文姬去勾引楊堅。文姬為了報仇，願意捨身。前陳公主陳婉宜覲見伽羅，請求留在伽羅身邊伺候。伽羅准許。尉遲容猜不透陳婉宜的用意，提醒伽羅小心。
楊廣和楊素向楊堅稟報平亂之事，並將州郡志呈給楊堅，指證王誼勾結叛軍。楊爽親自審問王誼。但王誼要求必須面見帝后，才肯說出實情。楊爽決定帶王誼入宮。楊廣得知王誼入宮之事，擔心事情敗露，急忙讓蕭薔進宮請尉遲容相助。尉遲容知道楊爽不吃紅豆，故意拿來紅豆湯，楊爽見王誼口乾舌燥，便叫王誼喝了那碗紅豆湯。王誼中毒身亡，死前對楊爽說出自己是楊廣的人。尉遲容將王誼留下遺言之事告訴楊廣，楊廣對楊爽起了殺心。楊廣故意引楊爽來到郊外，安排了大批殺手圍捕楊爽。楊廣勸楊爽歸順自己，楊爽斷然拒絕，還諷刺楊廣癡心妄想，楊廣受到刺激，一劍殺了楊爽。楊廣將楊爽的屍首帶回宮中，聲稱遇到叛軍突襲。北國傑哈可汗請求阿史那玷厥南下攻隋，擴張疆土。但玷厥感念隋國的恩德，又十分清楚北國如今的境況，拒絕了傑哈可汗的提議。傑哈可汗假意打消念頭，為玷厥斟酒賠罪，卻偷偷在酒中下了毒。
玷厥毫無防備喝下傑哈可汗的酒，突然感到暈眩，心知中毒，最終被傑哈可汗所殺。玷厥死後，傑哈可汗掌握大權，揮兵南下攻打隋國。隋國邊關告急，楊堅命楊素領兵十萬，剿滅敵軍。
楊素率兵迎戰北國，收復了所有城池，並令傑哈可汗投降，保證絕不再進犯隋國。楊勇提議在全國各地開鑿運河，促進交通往來和經濟繁榮。楊堅認為開鑿運河太耗費人力物力，此時並不適合。楊廣提議分期開鑿。楊堅見二人對此事甚有熱情，便命令他們一同探討。楊堅近日失眠，伽羅擔心楊堅的睡眠，尉遲容趁機推薦文姬去給楊堅誦經催眠。伽羅故意答應，想看看尉遲容到底有何企圖。伽羅夜裡去千秋殿查探，見文姬確實在為楊堅誦經，才放心下來。但其實是尉遲容特意叮囑文姬不要有任何動作，因為她猜到伽羅會前去窺探。如今伽羅疑心已除，尉遲容的計劃才真正開始。伽羅在殿外撿到她賜給文姬的髮簪，伽羅進入楊堅寢室，見楊堅抱著文姬躺在床上。伽羅頓時感到晴天霹靂，悲憤交加，命禁軍將文姬捉住。
尉遲容擔心伽羅對文姬不利，急忙跑去叫醒楊堅。楊堅趕到，親眼目睹文姬自殺，便誤會伽羅逼死文姬，伽羅不想辯解，只告訴楊堅她就是尉遲文姬。楊堅覺得伽羅不留情面給自己，變得咄咄逼人，不可理喻，憤然離去。伽羅懷疑尉遲容，便叫陳婉宜去搜查她的寢室，陳婉宜找到催情薰香和外貌像紅豆的相思子。伽羅看到與紅豆相似的相思子，想起當初王誼死前曾經喝過尉遲容的紅豆湯。太醫驗出此碗紅豆湯果然加添了幾粒煮爛的相思子，會產生劇毒，若人服下，會瞬間斃命。伽羅找尉遲容來，尉遲容知道東窗事發，便坦言自己所做的一切，她認為尉遲家的悲劇，都是伽羅與楊堅造成的。尉遲容故意不說穿楊廣爭奪皇位之事，而是揚言會在天上看著楊家分崩離析，繼而自殺。伽羅崩潰。楊廣聯合楊素等人來到東宮，表面上是要為楊勇慶賀生辰，實則是將楊勇灌醉，引導他說出大不敬的話。而楊勇卻沒有任何懷疑，一杯接一杯地喝酒。
楊廣等人故意灌醉楊勇，誘導楊勇說出對楊堅不敬之言。楊堅知道後大發雷霆，狠狠教訓了楊勇一頓。西元600年，楊堅將楊勇貶為庶人，改立楊廣為太子。瑟瑟寒風中，楊勇求見楊堅，卻被攔在殿門外。楊勇大受刺激，變得癡傻瘋癲。伽羅聞訊趕來，見到瘋癲的楊勇，悲痛而悔恨，聲淚俱下，但楊勇竟不願再認伽羅為母親。西元602年，楊堅和伽羅皆已年老。伽羅從未原諒楊堅，楊堅也始終不敢再見伽羅。楊麗華獨居多年，對父母的恨意漸漸淡去。伽羅病重，彌留之際，囑咐楊廣要善待兄弟，並請求陳婉宜今後好好照顧楊堅。楊堅趕到伽羅床前，二人將心裡的話全部說了出來，伽羅終於原諒了楊堅，回憶二人一同走過的人生。楊麗華得知伽羅病危，匆匆趕往甘露殿。然而，楊麗華最終趕不及見伽羅最後一面，留下終生的遺憾。內官向百姓宣告皇后賓天，舉國哀痛。伽羅死後兩年，楊堅駕崩，帝后合葬太陵，楊廣繼位。西元618年，隋朝覆滅，歷時38年。
