「眼睛」不斷向法蘭克傳遞神秘幻象，所有跡象表明隱士湯艾萊與丹尼斯的事情有關，法蘭克冒險帶領大家尋找確鑿的證據。在法蘭克心事重重時，歌莉做出了一個大膽舉動自證清白。祖追問丹尼斯和露茜在那晚究竟發生了何事，比芙在尋找生母的事情上取得突破。
丹尼斯在醫院變得精神錯亂，法蘭克和祖遇上他的新心理醫生貝爾利，他認為丹尼斯正壓抑內心的創傷。歌莉認為自己可以修復被水損壞的錄影帶，從而搞清楚那晚丹尼斯究竟遇上什麼事，但這樣做需要些時間。大家都在計劃參加惡魔之夜活動，祖因為露茜的拒絕而耿耿於懷，貝蓮達則被她的前女友嚇了一跳，歌莉向大家坦承自己探訪歌莉雅的事情，而比芙知道了生母的身份，她不知道接下來要如何處理。
法蘭克和歌莉探訪歌莉雅，調查伊斯特布魯克莊園被盜水晶的真相，卻發現歌莉雅與貝爾利醫生的關係有可疑，他們亦聽聞了「午夜計劃」的事情。祖發現貝爾利醫生要把丹尼斯轉移到另一院舍，他擔心丹尼斯會遭遇不測，遂想出一個計劃來保護丹尼斯。與此同時，切特幫助貝蓮達對抗她的父親和安祖拉，但發現自己必須作出某種妥協。
丹尼斯的錄影帶揭示了一個巨大陰謀，各人急忙去阻止惡魔日遊行活動，但警方認為既已拘留了嫌疑犯，就反對了他們的要求。法蘭克和祖被斯特拉邁耶全球組織的人——安祖拉與麥克排擠，他們相信「眼睛」在兄弟二人身上。為了防止災難發生，眾人被迫分頭行動。另外，芬頓追蹤甸恩麥法蘭，並對他的發現感到驚訝。
法蘭克在學校舞會上失蹤，眾人擔心他可能遭遇不測。大家必須查出影子人要帶法蘭克到哪裡，以及他會怎樣對付法蘭克。同時，法蘭克意識到由於自己擁有眼睛的力量，他便成為了影子人完成計劃的唯一合適人選。在迪克森市，杜魯迪幫助芬頓找到了奧利維亞，並瞭解到她並非單獨行動。
眾人還未破解影子人的真正身份，因此要將敵人分而對付之。切特幫貝蓮達重組一份重要文件，它能幫她和歌莉找到協助貝爾利醫生進行「午夜計劃」的護士。當謝茜的調查有新進展，比芙和杜魯迪就被帶走了。法蘭克指責祖背著他與J.B一起行動；而在迪克森市，芬頓遭奧利維亞高華斯基陷害。
在西森林發現丹尼斯後，法蘭克和祖決定追溯丹尼斯的行蹤，然後二人在東森林有了驚人的發現。當菲爾問起比芙尋找親生父母的事情時，她順道測試菲爾是否可信。有人指控歌莉在羅斯格夫的入學考試中作弊，這令她很震驚。切特喜歡上了貝蓮達，而貝蓮達則在考驗切特的底線。
法蘭克、祖和眾人分析為何會有人想炸掉威爾特酒店，並意識到爆炸事件只是為了掩人耳目。在伊斯特布魯克莊園調查時，眾人差點就遇上安祖拉和馬克，而貝蓮達得知父親新女友正是尋找「眼睛」的女人後，她非常震驚。威脅正在逼近，法蘭克的幻覺越來越強烈，他決定向一眾朋友坦白。芬頓回來了，他把麥法蘭藏有的神秘捲軸交給兩兄弟，法蘭克和祖堅持芬頓要去繼續調查，並找出殺害母親的兇手。
祖和切特發現閣樓有竊聽器，遂開始搶先安祖拉和麥克一步尋找「遺物」的下落。歌莉和法蘭克潛入羅斯格夫中學當臥底，並尋找睡眠室。貝蓮達的父親被警方帶走後，她整理貝爾利醫生所留下的亂七八糟證據，菲爾則專心為麥法蘭的捲軸解碼。
一天晚上，同學丹尼斯在森林中失蹤，祖說服法蘭克這單意外絕非偶然。兩兄弟在朋友的幫助下開始調查，他們發現丹尼斯當時正在記錄橋港惡魔傳說，而丹尼斯可能已被惡魔所害。與此同時，歌莉申請私立中學的計劃遇上阻滯，菲爾得悉了比芙生父的真相，而切特在留堂時遇上新來的女孩貝蓮達。
