眾人見狀議論紛紛，直言是神跡，只有太卜大人被皓鑭指為天神指定的侍奉之人而臉色慘白瑟瑟發抖。原來，呂不韋給她的袍子內有玄機，而嬴異人送她的酒水中也藏有保命仙丹。經此一事，皓鑭被王后要去身邊做女官，能言善道的她很快贏得王后的喜歡。皓鑭與岫玉在大庭廣眾之下發生爭執，岫玉咄咄逼人，還弄壞了王后的簪子。岫玉欲與皓鑭爭辯是非，卻因王后召見而不得不先去拜見王后。在此過程中，她故意言語中傷李皓鑭，王后笑而不語，心裡卻對她的心思一清二楚。公子蛟知道發生的事後，責罵岫玉，岫玉見他又因皓鑭與自己爭執，十分不滿，公子蛟不欲與她爭辯，拂袖而去。皓鑭身體不適，卻還強撐著不肯休息，得知消息後，呂不韋暗中將司徒月送進宮照顧她。
高氏幾次三番試探，均被皓鑭矇混過關。她成功地騙過了所有人，藉著裝瘋賣傻，等著呂不韋來救自己出去。為了救出嬴異人，公主雅求助趙王后，誰知趙王后斷然拒絕，雅不快，與母親發生爭執，無奈下，王后同意替嬴異人說情，但前提是他同意娶公主雅為妻。與此同時，司徒缺冒充嬴異人門客來丞相府求見，在分析了一番留著嬴異人的好處後，他拜託丞相救出嬴異人。身份被識破後，他坦然承認此舉也是為了救呂不韋，但歸根到底是為了趙國百姓考慮，丞相聞言有些動容。公主雅去牢裡救嬴異人，被拒絕後負氣離開。呂不韋不解，嬴異人向他解釋後，呂不韋恍然大悟。丞相去替嬴異人向趙王求情，趙王不耐，丞相苦苦懇求並分析利弊，趙王最終同意釋放嬴異人。
公子蛟見狀十分氣惱，回家後將怒火盡數發洩在岫玉身上。隨後，公主雅出現救下了岫玉，岫玉替公子蛟遮掩，等公子蛟離開後，公主雅安撫岫玉，並將公子蛟與公子羽之間的恩怨添油加醋了一番，岫玉決心為了公子蛟，也為了自己，就算除不掉李皓鑭，也要將呂不韋除掉。皓鑭擔心呂不韋受王上責罰，偷偷去見他，見他安然無恙，鬆了一口氣，但見他與公子羽有來往，不免為其擔心，呂不韋安撫了她一番後，正色提醒皓鑭一切都是公主雅在背後從中作梗，並表示自己要送公主一份大禮，皓鑭了然。皓鑭將嬴異人的名字從參加祭祀慶典的名單中偷偷劃去，給趙王審批時，趙王眼中只有皓鑭，心不在焉地同意了。原本呂不韋想借此機會將嬴異人送出邯鄲，誰知公子蛟提議趙王讓嬴異人也去，重新擬定了名單。
因皓鑭被派去跟魏使者談判，眾人議論紛紛，誰知皓鑭伶牙俐齒，勸退魏使及魏兵，趙王大喜。隨後，楚太子前來，皓鑭故技重施卻被楚太子識破，趙王見狀十分懊惱，皓鑭卻毫不畏懼，一番慷慨陳詞，加之公主雅也極力配合，楚太子和楚兵也被勸退，見狀，眾人紛紛鬆了一口氣。呂不韋趁亂挾持公孫將軍，帶著嬴異人逃離趙國，嬴異人得知皓鑭沒有跟他們一起，想去救她，被呂不韋阻攔。隨即，公子蛟帶人追上呂不韋一行人，準備帶他們去見趙王，這時，公主雅受皓鑭所托，匆匆趕來，告訴公子蛟是自己約了嬴異人等人上山賞景，公子蛟不信，公主雅疾言厲色喝退了士兵。呂不韋聽聞是皓鑭向公主雅求助的，神情複雜。呂不韋等人回到馬服山後，皓鑭與呂不韋對質。
因有人在井水落毒，王后宮中的下等宮人接二連三病倒，蕭紅葉提議將病人送出宮，皓鑭極力反對，並且聯合殷小春查明真相，捉住了落毒的宮女百合，並讓她供出了蕭紅葉。與此同時，王后夜不能寐，身體不適，蕭紅葉趁機提出搜宮。皓鑭原本想要利用百合將蕭紅葉人贓並獲，誰知百合卻是故意向她示好，皓鑭被蕭紅葉和百合反咬一口，污衊她用厭勝之術詛咒王后。蕭紅葉咄咄逼人，皓鑭極力分辯，雙方各執一詞時，公主雅出現，扔給皓鑭一把劍讓她殺了百合自證清白，皓鑭拒絕，蕭紅葉卻奪了劍去砍百合。其實這一切都是公主的計謀，蕭紅葉敗露，被王后杖斃，皓鑭見狀於心不忍。皓鑭因被岫玉和蕭紅葉屢屢針對而不開心，於是在園子裡發洩情緒，被嬴異人看到，嬴異人出言開導，皓鑭得以平息怒氣。
見趙王不肯赦免嬴異人，公主雅又去求助王后，被皓鑭所攔。隨後，皓鑭請公主雅幫手，用苦肉計成功接近蜀侯婦，並取得她的信任，拿到了她的貼身之物。為了營救嬴異人，呂不韋求見丞相，分析了一番利弊後，建議丞相推薦蜀侯婦之子嬴克上陣殺敵。嬴克離開後，呂不韋截斷蜀侯婦與他的往來，並偽造書信，將皓鑭拿到的蜀侯婦的貼身之物一併送去，嬴克上當，投奔秦國。消息傳回趙國，公主雅震驚，隨即以皓鑭的名義給蜀侯婦傳遞消息，讓她快點逃。趙王得知消息後，怒火中燒。公主雅見狀趁機落井下石，皓鑭有苦難言，被趙王關在大獄。其後，在公主雅的求情之下，趙王將嬴異人釋放。公主雅去探望異人，異人得知皓鑭被當成蜀侯婦同黨，十分意外，親自去監獄探視。
呂不韋見皓鑭言語中對嬴異人多加讚賞，有些不快，兩人正打打鬧鬧時，聽說趙王命皓鑭進宮獻舞，俱是一驚。公主雅去看望嬴異人，因為皓鑭，她與嬴異人再次發生爭執，兩人不歡而散。回到宮中後，公主雅與李岫玉相遇。李岫玉從公主雅口中得知李皓鑭進宮的消息後，急招高氏進宮，為了除掉皓鑭，高氏答應替岫玉動手。皓鑭進宮表演，舞姿動人，一舞終了，趙王十分開心，正要嘉獎李皓鑭時，太卜大人到，說自己路遇異象，直指皓鑭是可以導致趙國亡國的禍端。李皓鑭據理力爭，太卜言之鑿鑿，經過一番爭論後，趙王下令處置皓鑭。隨後，嬴異人去找呂不韋幫忙，卻撲了個空；後又求公主幫忙替皓鑭說情，看著公主欣然同意的樣子，嬴異人心裡更加不安。
呂不韋去找殷小春打探消息，殷小春保證趙王無大礙，呂不韋鬆了一口氣。誰知，公子蛟捉了王醫師的孫子為人質，又故意質疑殷小春的醫術，勸說王后換王醫師為趙王診治，公子羽在一旁無力阻止，殷小春負氣離開，隨後兩人又因刺客一事爭論不休，王后不耐，將二人全部趕走。呂不韋買通運送餿水的內侍，想趁機運送嬴異人出宮，誰知那內侍去向公子蛟告密，公子蛟礙於此前呂不韋順利逃脫的經歷，不敢再輕舉妄動。為了萬無一失，呂不韋和嬴異人找公子羽做交換，用嬴異人逃出宮做籌碼，答應回去後勸說秦軍退兵，並保證支持公子羽爭奪趙王之位，公子羽同意。公主雅來找嬴異人，不管公主雅說甚麼，異人都十分溫和，公主雅感到奇怪，派人暗中監視嬴異人和呂不韋。
因秦國替公子傒求娶趙國公主雅，公主雅找到嬴異人，大方勇敢地跟他傾訴愛慕之情，嬴異人卻委婉拒絕了公主雅，公主雅又羞又惱。呂不韋將李皓鑭帶回府中，命她好生學習琴技和舞蹈，誰知李皓鑭才藝出眾，震驚眾人。隨後，原本要去丞相府獻舞的領舞瑤姬得知自己被李皓鑭取代，十分嫉恨。呂不韋告知皓鑭自己想通過她與趙丞相搭上關係，為了彼此的目的，兩人各取所需討價還價，然後正式達成合作意向。李皓鑭被帶到丞相府領舞，丞相對她十分滿意。隨後，丞相因有公務在身，匆匆離開，眾人見狀也紛紛散去。花園中，公子蛟攔住皓鑭糾纏不休，兩人話不投機發生爭執，呂不韋及時出現救下皓鑭，並拒絕了公子蛟要帶走皓鑭的提議。
等到了皓鑭要被處決的那天，司徒月故意將皓鑭之前為趙國士兵所做的東西呈給王上，並委婉地替她說話，王上去監獄探望，發現她口吐鮮血，派人給她醫治。王后知曉公主雅陷害皓鑭，於是出言提醒公主雅，告誡她不可因為情愛而失了分寸，兩人因此發生爭執。殷小春替皓鑭診治時，指出她是中了硃砂之毒，並替她隱瞞。隨即，呂不韋來報蜀侯婦在逃避追捕之時墮馬而亡。趙王正懊惱死無對證，呂不韋意有所指有人想殺皓鑭滅口，然後牽出公子婦李岫玉曾去探望李皓鑭，並指使獄卒教訓皓鑭。岫玉被趙王傳召，見自己成為眾矢之的，岫玉巧言辯解，呂不韋步步緊逼，趙王見狀十分不耐，匆匆將她趕回去由公子蛟好生管教，而皓鑭也逃過一劫，得以重新回到王后身邊。
危急關頭，呂不韋和手下司徒缺將李皓鑭救下，豈料李皓鑭並不感激，反而直言呂不韋心中只有利益，所以才沒能在第一時間站出來，兩人不歡而散。隨後，李皓鑭在街上遇到已經被高氏殺害、自己以前的婢女燕雲的母親，為了替燕雲照顧老人家，她當掉自己的首飾，呂不韋帶著司徒缺循跡而來，若有所思。李皓鑭在街上賣草鞋時，遇到與一眾貴女聚會的李岫玉。貴女們羞辱皓鑭，岫玉假惺惺替她解圍。隨後，皓鑭被虞司寇之子糾纏，好不容易擺脫他後，又被岫玉以自己母親所葬之地為由極盡羞辱之能事，皓鑭默默忍受著這一切。等皓鑭冒雨趕到亂葬崗，卻看到了自己的父親。經過一番交談，皓鑭意外發現父親對真相心知肚明，但為了家族和自己的前途，他選擇閉口不言，皓鑭十分憤怒。
司徒缺來到咸陽，替嬴異人向其生母夏姬求助，夏姬假借嬴異人之名，向太子嬴柱血書陳情趙國現狀及異人的決心，太子見狀動容，感慨嬴異人的孝心，下令讓人想辦法救異人回國。呂不韋趁夜來找李皓鑭，直言要帶她離開邯鄲以躲避秦趙之戰，皓鑭擔心嬴異人，呂不韋卻沒有給她明確答覆，讓她心中隱隱不安。隨後，蕭紅葉以身體不適為藉口，讓皓鑭守在王后寢宮門口。沒過一會兒，有宮人來傳趙王旨意，邀王后賞月。皓鑭原本想要拒絕，可耐不住宮人再三催促，就去稟告王后，無意撞破王后的秘密，皓鑭機智地化解了危機。就在皓鑭打發了傳令的宮人離開時，雲少妃求見，皓鑭阻攔不得，千鈞一髮之際，王后出現，喝退了雲少妃。隨後，王后在蕭紅葉的慫恿下想要處死皓鑭，趙王趕到救下了皓鑭。
呂不韋辯解他們此舉是為了捉岫玉的奸，同時，公子羽將王后的面首捉住，帶到趙王面前，王后怕他供出自己，向趙王提出由她來處理。王后以全族性命威脅那名面首，為了族人，他當場自盡，死無對證，再加上呂不韋和嬴異人的證言，趙王下令將岫玉腰斬。皓鑭憶起過往與岫玉相處的點點滴滴，心中不捨，在嬴異人的勸慰之下，去監牢探視岫玉，在她的懇求之下，皓鑭用自己的首飾替她梳妝。聽聞自己被判了腰斬，岫玉求皓鑭救她，皓鑭拒絕，悲憤之下，岫玉說出當年她們二人救下公子蛟，甚至自己不惜以身犯險幫他引開追兵，公子蛟卻只當皓鑭是救命恩人，所以她十分怨恨和嫉妒，皓鑭無言以對。皓鑭離開不久，公子蛟帶著落了毒的飯菜來監牢探望，被岫玉識破，岫玉傷心欲絕，用皓鑭的簪子自盡而亡。
趙國御史之女李皓鑭從妹妹李岫玉口中得知父親要將自己嫁給年過半百的虞司寇做繼室，情急之下向青梅竹馬的公子蛟寫信求助。豈料公子蛟失約，她被嫡母高氏污衊不守婦道並丟入河中。半個月後，被漁夫所救的李皓鑭回到李家，不僅撞見高氏派人將生母推下井，還發現公子蛟與妹妹李岫玉成婚。高氏發現她還活著，再一次命人將她草草打發。大商人呂不韋屢屢求見丞相趙勝卻屢屢被拒，情急之下在一次重要的集會上，自導自演了一出「買櫝還珠」的戲碼，成功引起了丞相趙勝的注意。隨後，不僅趙勝接下了拜帖，同時，呂不韋亦因此事，名聲在眾人中又上了一個新台階。李皓鑭跟其他女子一起被當成貨物出現在眾人面前，呂不韋看穿她故意扮醜的伎倆，將她買下來帶回府中。
瑤姬挑起了呂不韋父親對皓鑭的反感後，與呂不韋的父親聯手陷害皓鑭偷東西，目的是將她趕出呂府。誰知呂不韋替皓鑭洗脫嫌疑，並揪出了瑤姬。呂不韋父親見狀想要糊弄過去，李皓鑭咄咄逼人，無奈之下，瑤姬被逐出府。但皓鑭不依不饒，與呂不韋父親針鋒相對，引得呂不韋父親震怒。呂不韋左右為難，不好斥責父親胡鬧，只好斥責皓鑭不懂規矩。為了讓皓鑭學會低頭服軟，呂不韋將她帶到大街上，讓她當街跳舞賣藝，皓鑭大大方方站在舞台上跳舞，呂不韋見狀有些哭笑不得。李御史經過時見狀覺得顏面盡失，提出讓皓鑭跟他回家，被皓鑭嚴辭拒絕。他惱羞成怒，當街與皓鑭斷絕父女關係，眾人見狀一片嘩然。李御史回家後大發雷霆，高氏見狀謹小慎微，不敢多言。
皓鑭拿字條交換殷小春，見事情敗露，瓊華為了自保，放了殷小春。呂不韋擔心皓鑭，勸她以後不要輕舉妄動，皓鑭卻對他疏離有禮，這讓呂不韋有些失落。公子羽去抓韓國奸細，中了瓊華的圈套，成為眾矢之的，惱羞成怒下，他去找瓊華對質，殊不知，這一切都是瓊華故意設計好的，包括風箏被發現，字條內容被翻譯。看著公子羽氣急敗壞的背影，瓊華露出得意的笑容。公子羽遷怒皓鑭，要殺她洩憤，被嬴異人阻攔。在嬴異人的勸阻分析下，公子羽拂袖離開。高昊陽藉著殷小春探望自己，請她幫手救治鴿子之際，提醒她不要摻和趙國王儲之爭，殷小春對此卻不予理會。皓鑭救下了因犯錯而被王后責罰的阿照，可司徒月卻覺得阿照圖謀不軌，見皓鑭為阿照開脫，司徒月十分不快。
趙王下令嚴查那些刺客，並去探望同樣身受重傷的公子羽，公子羽勸說趙王要以大局為重，趙王感動，一旁的公子蛟見狀臉色複雜。等眾人都離開後，瓊華來看公子羽，提出幫他除掉公子蛟，助他登上王位，公子羽聞言心思微動。嬴異人醒來後，叮囑殷小春向皓鑭隱瞞自己的病情，並讓皓鑭阻止呂不韋去秦國求和。皓鑭帶著酒菜去找呂不韋，將嬴異人的話轉達，呂不韋見皓鑭與嬴異人關係密切，心裡生了醋意，一番冷言冷語又惹了皓鑭傷心。皓鑭離開後，司徒月不解呂不韋為何這麼固執，氣惱地將呂不韋修好的原屬皓鑭的玉珮丟到河裡，然後去找皓鑭來看呂不韋的真心，皓鑭卻不為所動。呂不韋見她要走，強勢地留下她之後，真心告白，並將自己的苦衷告訴了她，此舉又讓皓鑭心裡重新燃起了希望。
經過調查，宴會上的魚羹有毒。雲少妃指控公子蛟是落毒之人，公子蛟百般辯解，趙王卻不肯相信，下令將公子蛟關了起來。因有人身亡，皓鑭偷偷來找殷小春，但兩人都沒有加重魚羹裡的藥量，皓鑭仔細思索一番後，想到了呂不韋。皓鑭去找呂不韋對質，呂不韋對此供認不諱，皓鑭卻對他濫殺無辜一事不敢苟同，兩人爭吵一番，不歡而散。公子逸遊歷回趙，殷小春十分開心。高昊陽來找殷小春，看到他們在一起有說有笑地下棋，心裡十分不好受。公主雅看到王后對公子蛟不理不睬，十分疑惑，王后解釋一番後，公主雅似懂非懂。公子羽在花園看到瓊華在放風箏，上前打招呼。風箏飄出宮外被人撿到，恰好公子羽經過，將那人帶回宮中嚴加拷問，可那人寧願自殺也要守口如瓶。
隨後，皓鑭被釋放，雲少妃和梅少妃也被王后重重責罰。原來，這一切都是王后為了救皓鑭和立威而設的圈套，之後，阿照是雲少妃內應的真相也被王后揭露，皓鑭因此對王后表示感謝。皓鑭去找嬴異人，提及當時在罪人所聽到嬴異人彈琴，嬴異人直言那是提醒皓鑭注意身邊危險之人，皓鑭若有所思。趙軍在廉頗將軍的帶領下，無視秦軍的挑釁，避而不出，趙王連下旨意，廉頗卻堅決不進攻，朝野上下就換將對秦作戰還是與秦議和爭論不休。趙王決定與秦議和，公子蛟推薦了呂不韋，呂不韋趁機提出將嬴異人送回秦國以表誠意，趙王妥協。公主雅提醒公子蛟時刻注意呂不韋等人的動向，並叮囑他決不能傷害嬴異人。呂不韋一行危機重重。
皓鑭見狀，明白是公主雅有意設計，就在王后準備處罰皓鑭的時候，嬴異人出現，求娶皓鑭為妻。皓鑭對此權宜之計並不苟同，可為了繼續留在宮裡替呂不韋討回公道，她也只好妥協。秦國咸陽城，呂不韋去女閭與人談事，子傒卻派人跟著他，表面上是保護他的安全，實際上是監視他。白靈兒因兄長白仲不帶自己來玩，就扮成婢女偷溜進來，被白仲察覺，慌不擇路跑進呂不韋的包間，被呂不韋五花大綁。呂不韋偷溜出酒樓，去赴宣侯婦的約。呂不韋同意幫宣侯婦打點生意，條件是讓她幫手引薦華陽夫人，宣侯婦同意。次日，華陽夫人召見呂不韋，呂不韋勸說華陽夫人過繼嬴異人撫養，與此同時，子傒也得到消息，唆使華陽夫人的兄弟羋宸前去阻撓。
殷小春看到皓鑭如此，隱隱擔心起一心想為母報仇的公子逸，可公子逸拒絕放棄報仇，也拒絕跟她離開，殷小春又急又氣，趕公子逸離開，甚至拉高昊陽替自己解圍。高昊陽糾纏殷小春，殷小春坦白自己對公子逸的感情，公子逸聽到後，十分感動，同意與殷小春離開。呂不韋死裡逃生，喬裝回到秦國，與司徒缺重逢，將發生的一切告知於他，並讓他安排盡快見到秦王。司徒缺告知呂不韋秦王臥病在床，朝政由嬴異人的父親，之前的安國君、現在的太子把持。秦太子拒絕趙王求和，范雎出言相勸，王孫子傒亦巧言獻策，於是秦太子派子傒去接待呂不韋。子傒備下美酒佳餚，美人若干，跟呂不韋各種敷衍了事。呂不韋無奈之下，想去尋華陽夫人幫手。
嬴異人聞訊趕來，推開公主雅，救下了皓鑭，公主雅傷心欲絕地離開。公子蛟來安慰公主雅，公主雅想到與嬴異人過往相處的點點滴滴，又被公子蛟挑唆，心中對嬴異人和皓鑭的恨意越來越濃，下定決心一定要讓他們付出代價。新婚之夜，嬴異人與皓鑭下棋打發時間。公孫將軍將門鎖上，兩人見狀十分害羞，最後分開而眠，彼此相安。與此同時，遠在咸陽的呂不韋突然心下不安，想即刻趕回趙國，被司徒缺阻攔。因廉頗一直避而不見，秦太子派人放出消息詆毀廉頗，消息傳到趙王耳中，趙王勃然大怒，決定換掉廉頗，讓趙括替代他的位子。嬴異人和皓鑭恭敬相待，聽聞趙王換上了趙括，異人如臨大敵一般，神情緊張。前方戰場上，秦將白起率兵迎戰，並佯裝不敵將趙括帶領的趙兵全部困在了長平。
皓鑭來探望嬴異人，嬴異人勸皓鑭離開，皓鑭有些不解。隨後，皓鑭借口要將受封消息告知家人，向趙王請求出宮幾日，趙王應允。皓鑭在自己母親的墳前遇到了李御史和高氏，看到高氏跪在母親墳前道歉懺悔，皓鑭將信將疑，但耐不住父親的苦苦哀求，皓鑭選擇妥協。隨後，皓鑭在市集閒逛，呂不韋出現，設計引開護衛後帶著皓鑭離開，兩人在燈影幢幢下互訴衷腸，並約定等李御史壽辰一過，就一起離開趙國。皓鑭回到御史府，李御史與她交談，懇請她原諒高氏。次日，醫師來給高氏診治，告訴眾人她已無礙，可以參加壽宴，李御史十分開心。高氏堅持請自己兄長來參加壽宴，並讓皓鑭操辦壽宴相關事宜，皓鑭同意。呂不韋向父親請辭離開趙國，呂父聞言勃然大怒，欲將他逐出家門。
皓鑭在呂府門口苦等，終於等來了呂不韋，可呂不韋不作任何解釋，皓鑭傷心之下，與他恩斷義絕。回到王宮後，皓鑭鬱鬱寡歡，司徒月見狀去向嬴異人求助，異人去探望皓鑭，皓鑭對他不理不睬，異人卻泰然處之，出言安撫。韓國使臣帶了禮物和公主瓊華前來求和，趙王傾慕公主美色，對公主一見鍾情，整日跟她黏在一起，將皓鑭拋諸腦後。很快，瓊華公主因水土不服病倒，趙王心急如焚，勒令殷小春精心救治。瓊華很快康復，因殷小春給其婢女用自己剩下的藥，便打發了婢女，殷小春氣不過，與之理論，被瓊華陷害，關進了罪人所。皓鑭聞訊去探望殷小春，並帶去看似發霉的自製飯菜，勸她向瓊華公主認錯，誰知，小伎倆被公主識破，皓鑭被當場捉住，被公主狠狠責罰。
瓊華推薦皓鑭操辦國宴，皓鑭遵命，等到實際籌備時，卻因瓊華的示意頻頻受到各處管事的刁難。呂不韋提出幫手，也被皓鑭拒絕。皓鑭去找嬴異人聊天，在他的提示下，皓鑭想到了解決的辦法。皓鑭先是求到王后的恩典可以隨時出宮，然後在宮中大肆收集宮人們不用的東西運出宮變賣以換取銀錢。市集上，皓鑭帶出來的東西被稱作是宮中貴人們所用之物，被大家搶購一空。皓鑭來向嬴異人請教乾花飲的做法，正遇到公主雅給嬴異人送薑湯，公主雅離開後，嬴異人將薑湯賞給公孫將軍，被公主雅看到，公主雅氣惱，與此同時，呂不韋來找嬴異人，看到他跟皓鑭在一起，拂袖離開。皓鑭對呂不韋避而不見，呂不韋感到很煩躁，於是主動去旭日宮找她，就自己失約一事向她道歉，並懇請她回到自己身邊，兩人和好。
得知殷小春和高昊陽失蹤，公子羽和公子蛟都派人尋找。公子羽帶走了殷小春，高昊陽念及她的救命之恩，沒有再讓人去追。趙王甦醒，卻口不能言，公子蛟咄咄逼人，要王后處決皓鑭，王后無奈，派人將皓鑭和呂不韋帶到面前審問，皓鑭直言自己是救人而非殺人，公子蛟顛倒黑白，誣衊皓鑭是刺客，並指出皓鑭與呂不韋關係匪淺，皓鑭百口莫辯，此時，公子羽帶著殷小春出現，殷小春指出王醫師給趙王用的藥有問題，王醫師見事情敗露，服毒自盡。王后大怒，殷小春主動要求替趙王診治，王后應允。隨即，王后釋放了皓鑭，並小小懲戒了呂不韋。從趙王那兒離開後，公子蛟勃然大怒，得知高昊陽跟殷小春有來往，更加怒火中燒。
司徒月見皓鑭悲傷，去質問呂不韋，呂不韋心如刀割，可為了保護皓鑭不被權貴所傷，只得如此。呂不韋把司徒月趕走後，獨自一人借酒消愁，十分傷心，也十分無奈。公子蛟重新開始糾纏皓鑭，皓鑭卻不為所動，公子蛟用苦肉計換得皓鑭的原諒。國宴近在眼前，皓鑭整日忙得團團轉，呂不韋心中不捨，卻也只能在暗中偷偷關心照顧她。嬴異人來找皓鑭，並深情告白，呂不韋將一切看在眼裡，失落地離開。呂不韋和公子羽、嬴異人等商議在國宴上對付公子蛟，這時，李皓鑭出現，公子羽起了殺機，被嬴異人阻止。李皓鑭走後，呂不韋追了出去，皓鑭保證會保守秘密，誰知呂不韋卻拿出當年皓鑭典當的玉珮要還給她，皓鑭接過玉珮，將其丟在地上後揚長而去，呂不韋見狀沉默不語。
司徒月得知消息後，向王后求救，王后卻將她趕了出去，並杖責了四十大板，同時，宮人阿照替代了皓鑭的位置。罪人所內，皓鑭受盡折磨。呂不韋在暗中守護她，讓她的日子變得沒有那麼難過。呂不韋去找公子羽探討戰局，可心不在焉，讓公子羽看了出來。呂不韋請他去替皓鑭求情，公子羽思慮再三，答應了他。呂不韋走後，公子羽的母親雲少妃從屏風後出現，承諾替公子羽向趙王給皓鑭求情。梅少妃來罪人所，以替她求情為籌碼，讓她出賣王后投靠自己，皓鑭拒絕，梅少妃惱羞成怒，對皓鑭動了殺機。千鈞一髮之際，雲少妃趕來，救下了皓鑭。雲少妃誇讚皓鑭對王后的忠心，並幫她傷口上了藥後離開。嬴異人擔心皓鑭，在雨中彈琴，公主雅循著琴聲撐傘而來勸他回去，嬴異人拒絕。
面對趙逸被封為太子，趙羽表面賀喜私下卻惱怒不已，呂不韋提醒趙羽此番原由是因為邯鄲之戰功高蓋主，並諫言趙羽去找厲后尋求幫助。趙逸找到趙丹，推脫太子之位，趙丹卻心意已定，並答應趙逸幫他完成一個心願。得知趙逸被封為太子，殷小春便負氣離開王宮，趙逸剛剛追到殷小春，沿途就殺出了假扮刺客的趙羽，殷小春為救趙逸中箭。兩人陷入危機之時，高昊陽領兵成功救駕，並刺死了刺客裝扮的趙羽。高昊陽帶著趙逸、殷小春奉旨立刻趕回了丹陽宮，趙丹找到了趙逸之母元少妃枉死一案的證人。證人指證殷小春的父親，而殷小春卻說出了是自己落毒殺害了元少妃。趙逸聽後崩潰，殷小春被帶到大牢裡面嚴刑審問。高昊陽求助皓鑭解救殷小春，皓鑭表面拒絕實則擔憂。
嬴異人當上太子的第一件事情就是接皓鑭和嬴政回秦國，趙王卻派虞浩為護送使，公孫乾為副使。國喪期間每餐只可清粥，趙雅因賭氣嬴異人成為太子而不食，嬴子傒偷偷給她果子。守喪期間，嬴柱哭喪不食，被華陽夫人綁走。趙雅為了給嬴子傒拉攏人心而裝哀痛而暈倒，心急如焚的嬴子傒知道真相後負氣離開。皓鑭一路奔波，感染風寒，夜裡先睡下，虞浩便趁機殺了公孫乾，轉而去謀害嬴政。被殷小春發現後，虞浩欲殺殷小春。這時，嬴政甦醒，從背後捅死了虞浩，救下了殷小春。趙雅和羋絲蘿相見，故意挑撥她與皓鑭的關係。呂不韋到山路迎接皓鑭，卻遇到回城的白靈兒而被誤會。皓鑭剛剛入秦，就受到了華陽夫人安排的刁難，不但質疑其身份，還阻止其入宮。
六日後朝堂之上，眾大臣欲處置呂不韋，呂不韋堅持到第七日後再行請罪。呂不韋下朝，看到嬴政與宮人們玩耍，便假意與其玩遊戲，實則教他兵法。司徒缺被嬴子傒救回，司徒缺為報答嬴子傒，便透露了呂不韋的消息，嬴子傒趁機拉攏了司徒缺。趙雅覲見夏姬，告發了呂不韋陪太子玩耍之事，激化了夏姬和皓鑭的矛盾。夏姬召見皓鑭，放下身段讓皓鑭離開，皓鑭為了嬴異人答應此事。皓鑭和嬴政在離開的路上被嬴異人追上，親自把他們母子接回宮。嬴異人回宮後用懲罰小孩子的方式懲罰皓鑭，二人和好如初。嬴異人親自帶夏姬去看嬴政，告知夏姬，成蟜軟弱不堪秦國大任，嬴政是秦國一統大業的最合適人選，夏姬被嬴異人說服。嬴異人卻因忙於政務舊病復發，可能命不久矣。
皓鑭帶著殷小春求見嬴異人，要求嬴異人護送殷小春去南郡治病被拒絕，皓鑭親自帶著殷小春去南郡救治百姓。呂不韋治理瘟疫病倒，白靈兒帶著殷小春的藥來到南郡，卻因為呂不韋還惦念皓鑭而不顧南郡百姓性命把藥毀掉。殷小春趕到白仲帳內尋求藥材，白仲卻將其看管起來。皓鑭入城安撫百姓，白靈兒內疚釋放殷小春。白仲謊稱南郡民變，請求嬴異人增兵，嬴異人才知皓鑭已經帶著殷小春離宮。呂不韋病入膏肓，等不及別人試藥，親自先行服用了殷小春的治瘟之藥。呂不韋初見好轉，就見皓鑭一直帶著殷小春在城內施藥救治百姓，疫情也得到了控制。呂不韋把皓鑭拉上馬車，強制把皓鑭送回咸陽。皓鑭回宮，夏姬就因皓鑭私自出宮而對其發難，皓鑭出言辯解，被嬴異人訓斥。
嬴異人深夜來到皓鑭寢宮，皓鑭請嬴異人訴說苦衷，嬴異人避而不談，二人不歡而散。羋絲蘿找到趙雅和華陽夫人尋求下一步計劃，華陽夫人命其盜取虎符。趙雅找到皓鑭炫耀自己的成果，皓鑭不驕不躁，讓趙雅負氣。半夜羋絲蘿潛入大殿，盜取了虎符。另一邊還派人行刺皓鑭，嫪毐為救皓鑭受傷。趙雅訓斥羋絲蘿私下對皓鑭動手，羋絲蘿將虎符交給趙雅。趙雅命羋絲蘿拿著虎符出宮調動咸陽守軍，卻被守軍將領識破，羋絲蘿便拿將領的妻兒威脅其就範。嬴政因為皓鑭被囚禁頂撞嬴異人，嬴異人命人禁足嬴政，羋絲蘿趁機挑撥。夏姬看望嬴異人，被羋絲蘿擋在門外，羋絲蘿聲稱嬴異人要廢太子改立成蟜，夏姬不信，欲親見嬴異人，亦被羋絲蘿軟禁。
皓鑭審問羋絲蘿，羋絲蘿把一切罪狀推諉給華陽夫人，但是華陽夫人早有準備。羋絲蘿洗不脫罪名最後被賜自盡，羋氏一族也被連根拔起，華陽夫人自此再無依靠，被軟禁宮中。皓鑭帶著酒食來見趙雅，二人喝酒追憶往事，皓鑭點破趙雅已經愛上了嬴子傒的事實，皓鑭離開後，趙雅焚火自盡。深夜嬴異人急招呂不韋，二人促膝長談。呂不韋以為嬴異人要斬草除根殺掉自己，所以一直發洩之前種種的不滿。嬴異人非但沒有殺死呂不韋，而是決定百年之後把嬴政和整個秦國托付給了呂不韋。和呂不韋談妥之後，嬴異人輪番召見大臣，皓鑭在殿外等候遲遲不得見，嬴異人直到最後薨落也沒有和皓鑭見上最後一面。公元前247年，秦莊襄王薨，秦始皇繼位。
嬴政打獵遇到雲夢，二人以獵物作為賭注打賭，還未分出勝負就遇到有人暗殺嬴政。嬴政一路掩護雲夢離開，雲夢對嬴政暗生情愫。嬴政服藥休息，皓鑭來看望，宮外弄玉和雲夢撞到了一起便產生爭執，被皓鑭看在眼裡。夜宴，各國公主爭奇鬥艷，嬴政卻選了驪歌為妻。弄玉發現已再無機會，便生了刺殺秦王的野心，幸好被嫪毐發現及時刺死。夜宴結束，華陽夫人讓雲夢離開秦國，雲夢卻因愛上嬴政，決定留在秦王宮。夏姬病倒在床，嬴政拒不去探望。夏姬召見呂不韋，命他在自己生前不要攻打韓國，呂不韋同意，夏姬又命令呂不韋送成蟜去封地，呂不韋拒絕，皓鑭卻心軟同意。夏姬臨死之前和皓鑭吐露心思，要求皓鑭在非常之時要處死呂不韋，皓鑭答應。
嬴異人被趙王下旨處死，皓鑭趕回來陪伴他，公主雅遠遠看著，原本因後悔要替嬴異人求情，可看到皓鑭陪在他身邊，瞬間改變了主意，氣惱之下利用趙國子民的民憤打算將皓鑭也置之死地。就在趙丹下令行刑之際，呂不韋手持秦王太子的玉符趕到，以嬴異人為秦國嗣子為由救下了嬴異人和皓鑭。獲救的嬴異人為了迎娶皓鑭之事向呂不韋道歉，呂不韋卻聲稱為了嬴異人的事業可以犧牲一切，包括皓鑭，此話剛剛好被在門外的皓鑭聽到而心生嫌隙。呂不韋離開後，因為皓鑭和嬴異人的表面恩愛而惱羞成怒，殷小春趕到幫皓鑭辯解，誤會解開，呂不韋悔之已晚。皓鑭徹夜難眠，嬴異人欲將皓鑭趕出家門讓她去尋呂不韋，皓鑭憤憤表明自己不願再回去。
馬車半途被趙逸所劫，趙逸挽留殷小春，殷小春卻不為之所動，趙逸最後負氣離去。趙逸離開後，殷小春才發現高昊陽中了趙逸的毒箭，高昊陽最後來不及醫治身亡。嬴異人剛剛回到咸陽，卻在城門口被士兵捉住。趙雅被嬴子傒所救，嬴子傒雖識破了趙雅的身份，卻還是將她留在自己宮中。嬴子傒和剛剛被捉的嬴異人對質，謊稱他和呂不韋為冒牌貨打算就地處決，千鈞一發之際夏少妃手持華陽夫人的令牌救出了嬴異人。呂不韋帶著嬴異人拜見華陽夫人，嬴異人各種諂媚討得華陽夫人歡心，親自帶著嬴異人去參見嬴柱。范雎將剛剛尋回的趙雅許配給了嬴子傒，用來控制嬴子傒和自己統一戰線。大婚之際范雅的奶媽出現指證趙雅，趙雅卻以聯親不能破壞為由說動嬴子傒殺了奶媽。
趙雅闖入羋絲蘿寢宮，挑撥羋絲蘿對付皓鑭，回宮之後嬴子傒發現，禁足趙雅。庫房失火，管事趕去救火，卻中了調虎離山之計，整個庫藏黃金被人搬空。朝堂上眾人彈劾呂不韋，呂不韋立下軍令狀，七日之內追回黃金。華陽夫人拿著宮燈向皓鑭興師問罪，把庫房失火的原因歸咎於給皓鑭慶生放的宮燈。羋絲蘿跑到殿前向嬴異人告密，嬴異人相信皓鑭，因此不慌不忙。果然皓鑭憑借自己機智看出宮燈的漏洞，化解了危機。華陽夫人回宮，皓鑭用和華陽夫人一起闖宮的奴婢立威。羋絲蘿向夏姬搬弄是非，怪罪皓鑭得罪華陽夫人而令華陽夫人和嬴子傒聯手。夏姬不悅，命人讓皓鑭跪於宮前。嬴政為皓鑭鳴不平，夏姬大怒要責罰嬴政，隨後，嬴異人及時趕到，調停夏姬和皓鑭之間的誤會。
夏姬正欲用刑，皓鑭趕到親自責罰了嬴政。嬴政負氣離開，皓鑭責問成蟜不問自取之錯，罰扣羋絲蘿半年宮分。羋絲蘿隨夏姬回宮，無意間向夏姬提及嬴政身世的流言。趙雅不但聯合華陽夫人散播嬴政身世的流言，還派遣趙高接近嬴政，帶著嬴政貪圖玩樂。白仲也聽到流言，回府質問殷小春實情，被僕人阿滿竊聽。白仲欲殺阿滿，被回府探望的白靈兒救下。白靈兒因此對殷小春不滿，帶著阿滿回呂府。夏姬召見嬴政，賞賜嬴政糕點，嬴政吃了一口，看出奴僕的不安，猜出夏姬落毒，匆匆扔下糕點逃跑。皓鑭得知此事，找夏姬當面對質，並警告夏姬不要傷害嬴政。白靈兒回呂府質問嬴政身份，呂不韋內憂外患，煩悶離開。白靈兒傷心不解，司徒缺陪伴開解。
羋絲蘿成功在即，已經不願受趙雅控制。羋絲蘿派人在呂不韋回咸陽途中設下埋伏。呂不韋早有準備而保全了性命。趙雅總是看到嬴子傒的幻象，懷念起和嬴子傒在一起的時光。趙雅找到殷小春，命殷小春醫好嬴異人的眼睛。殷小春以藥未準備齊全為借口，先返回了白府。趙雅找到皓鑭，炫耀自己的成果，卻被皓鑭反唇相譏而負氣離開。殷小春回到白仲府中，對白仲冷臉相向，寧戰給殷小春送來的飯食裡面夾帶著字條。深夜白仲向殷小春表達愛意，殷小春隱忍不發，偷偷餵了白仲毒酒。朝議上，白仲指證呂不韋，呂不韋反而悉數白仲的罪狀，白仲百口莫辯，便命將領包圍大殿。殊不知嬴異人早有準備，將計就計打算清算叛賊。白仲在困獸之鬥時欲拉呂不韋墊背，白靈兒突然出現擋下了白仲刺向呂不韋的劍，白靈兒以命抵命救下了白仲。
呂不韋使計救出趙羽，便準備折返宮中去救皓鑭。而皓鑭搶先一步趕到旭日宮向厲后道出事情經過，趙雅尋李皓鑭不得，聽說她去了旭日宮，帶著人匆匆趕去，面對厲后的質問，她坦然地軟禁厲后，捉走了皓鑭。趙王夢到自己父親被刺殺的樣子後被驚醒，此時，趙蛟以捉拿刺客為由，帶人夜闖丹陽宮。與此同時，趙雅捉著皓鑭欲以此要挾嬴異人，不料皓鑭半途被呂不韋和司徒月所救，司徒月為引開追兵犧牲了自己。而皓鑭也因為動了胎氣而無力逃走，被呂不韋帶去找殷小春求助。趙蛟尋遍丹陽宮也未曾搜到虎符，趙王拒不交出虎符，就在趙蛟煩躁猶豫之時，趙雅帶著雲少妃和梅少妃來威脅他，趙丹不為所動，趙蛟便殺了雲少妃和梅少妃。
千鈞一髮之際，嬴異人及時出現，暫時救下皓鑭。嬴異人找到呂不韋，商討營救皓鑭之法，呂不韋親自去找殷小春問個究竟。原來厲后以殷氏一族的性命要挾殷小春，殷小春不得不按照厲后吩咐做事。第二日趙丹審問皓鑭，嬴異人站出來聲稱韓瓊華是韓國奸細而反咬一口，嬴異人和呂不韋用韓瓊華豢養的鳶坐實了韓瓊華的奸細身份，皓鑭逃過一劫。回到保和宮，皓鑭道出了韓瓊華早已料到一切，給皓鑭留下了提示助皓鑭脫困。丹陽宮中，呂不韋伺候趙丹食生魚片，趙勝覲見提及秦國催促趙國割讓六城之事。呂不韋獻策，與其將六城獻給秦國，不如拿來與齊、楚、魏聯盟，趙丹首肯。嬴柱聞訊大怒，命白起起兵攻打趙國，白起生病推辭。嬴柱聽信范雎挑唆，命他人領兵攻打趙國。
趙雅來見皓鑭，把呂不韋要娶妻的消息告知了她，並挑撥她與嬴異人之間的關係，皓鑭反唇相譏。呂不韋酒醉來找皓鑭表述心意，被皓鑭潑醒。嬴子傒和趙雅夜談，告知她范雎準備主動請辭保全一命。成蟜正因見不到嬴異人負氣，便看到嬴異人教嬴政練習射箭心中不平。白靈兒在呂府一心一意主持家務，呂不韋卻還是對其不理睬。呂不韋將和氏璧獻給嬴柱，嬴柱拿著和氏璧就去找華陽夫人欲相贈於她。華陽夫人寢宮的侍衛被人擄走，嬴柱一進華陽夫人寢宮便撞見檀奴陪伴華陽夫人沐浴的場景。嬴柱大怒欲掐死華陽夫人，華陽夫人為自救拿器皿錯手打死了嬴柱。正在此時，呂不韋趕到，華陽夫人一口咬定是檀奴刺殺了嬴柱，樂師檀奴被收監。
呂不韋其實早就有意用楚國公主聯姻來平息合縱聯盟，一直等待的就是華陽夫人主動牽線搭橋。與此同時，夏姬也提出了希望韓國公主可以和嬴政聯姻的想法，並推薦了韓國太子的嫡長女弄玉。弄玉參觀秦王宮，刀劍無眼險些傷了她，幸得正在習武的嬴政相救，便愛上了嬴政。呂不韋找到皓鑭，做楚國公主的說客，皓鑭卻不同意。皓鑭希望傳召六國公主入秦王宮，讓嬴政自己選自己的心愛之人。嫪毐在宮中遇到弄玉，弄玉以同為韓國王氏血統的身份請求嫪毐助其一臂之力，嫪毐拒絕。呂不韋深夜藏在皓鑭寢宮，想與皓鑭重歸舊好，皓鑭言辭拒絕把呂不韋趕出寢宮。燕國公主姬冰剛剛到驛館，便因害怕逃跑。嬴政親自騎馬去追，其媵妾驪歌害怕秦國因逃婚之事怪罪燕國，不得不謊稱自己是燕國公主被嬴政帶回宮中。
嬴異人和羋絲蘿成婚，趙雅不悅起舞，被嬴子傒看出了趙女身份。嬴異人自此以後，身邊美人不斷，飲酒作樂，掩飾心中之苦。八年後，嬴政長成頑皮的孩童，經常被鄰居家的孩子欺負。嬴稷病入膏肓，眾臣恐華陽夫人干政，力薦嬴柱冊立嬴子傒為繼承人。華陽夫人以死相逼，才暫時讓嬴柱沒有改變主意。呂不韋深夜勸諫嬴稷，嬴稷召見嬴異人之時嬴子傒闖入，氣得嬴稷吐血身亡。隨後，嬴子傒滿宮搜查呂不韋，宣侯婦出手相救。嬴稷喪期時，眾大臣再次提及立太子之事，呂不韋手持嬴稷立嬴異人為太子的詔書，而嬴異人反而推舉嬴子傒為太子。嬴異人之舉使得嬴子傒也不得不謙遜退讓，嬴柱順理成章封嬴異人為太子。
嬴政因飲食不當而高燒起疹，華陽夫人命人送他們去疫人所，危難之時嬴異人出現救出皓鑭母子，接他們入宮，殷小春跟皓鑭依依惜別。剛剛入宮，嬴異人和皓鑭便被華陽夫人召見，華陽夫人逼皓鑭讓出正妻之位，皓鑭以嬴異人名聲為由拒絕，嬴異人也認定皓鑭，華陽夫人最後不得不妥協。人走之後，華陽夫人大怒，拿身邊樂師檀奴出氣。皓鑭回寢宮的路上，華陽夫人命嬴異人的眾侍妾迎接，皓鑭生氣，把嬴異人拒之門外。趙雅負氣在喪期飲酒，被嬴子傒揭穿趙國公主的身份和愛慕嬴異人的心思而奚落她。呂不韋欲進宮，被宣侯婦攔住戳破他和皓鑭的關係，呂不韋不悅送客。殷小春得知秦趙兩國戰事再起，便報名入了白仲的軍營為醫。夜裡趁亂想放走被擄走的美女，美女卻不領情主動告發，殷小春被罰。
檀奴趁亂挾持了華陽夫人欲逃走，嬴異人和嬴子傒因放不放人爭執不休之時，華陽夫人反手用髮簪刺死了檀奴。檀奴斷氣之前，承認了自己殺害嬴柱為華陽夫人頂罪。棋差一招，嬴子傒最後不得不退兵出宮。嬴異人去到華陽夫人寢宮，與華陽夫人對質，華陽夫人承認了殺害嬴柱的事實。皓鑭趕到，說出了驗屍結果，導致嬴柱死亡的其實是嬴柱久病，一口痰堵住了喉嚨氣絕身亡，並勸得嬴異人和呂不韋離開。二人離開後，皓鑭對華陽夫人威逼利誘，令華陽夫人妥協不再鬧事。各國合縱抗秦，喪期沒過，嬴異人不得不提前繼位。嬴異人封生母夏姬為太后，和華陽夫人平起平坐，華陽夫人不悅。嬴異人繼位之後履行之前承諾，遣散侍妾，亦把羋絲蘿遷到偏遠宮殿。皓鑭拜見夏姬，夏姬避而不見，卻親近羋絲蘿。
白靈兒跑去找白仲幫忙，白仲勸白靈兒揭發呂不韋自保，殷小春不滿白仲行為，親自進宮幫助皓鑭。嬴子傒發現趙雅要偷偷打掉孩子便與其對質，卻發現了趙雅要顛覆秦國，謀殺嬴異人的密謀，嬴子傒和趙雅達成合作。嬴子傒離開後，因為趙雅對自己的絕情而惱怒，司徒缺從旁開解。深夜嬴子傒找華陽夫人，一起密謀叛國之事。華陽夫人命人綁了嬴政，途中被皓鑭所救。朝議上，羋宸指證嬴政不是嬴氏血脈，要求廢太子。殷小春上殿準備滴血驗親證明嬴政身世，嬴異人覺得此舉侮辱皓鑭，大怒打翻器皿。阿滿上殿，拿著從巧兒那裡騙來的髮簪和一個絹帕，作為證明呂不韋和皓鑭姦情的證據。羋宸逼迫嬴異人在廢除嬴政和退位之中選其一，此時呂不韋提點嬴異人發現了栽贓的漏洞。
司徒缺為了不讓呂不韋再次陷入危機主動自殺。朝議上，呂不韋指出宣侯婦用金水收買士兵，聯同嬴子傒顛覆朝政的陰謀，宗室對嬴政身份再無異議，宣侯婦被收監。趙雅得知嬴子傒身亡的消息後大怒，摔碎了嬴子傒留給自己的玉珮，卻意外發現了一枚免死金牌。趙雅找到華陽夫人，挑唆華陽夫人秘密處死宣侯婦。離開之時，趙雅故意摔落台階，使自己流產。在獄中，有人密謀殺死宣侯婦，被呂不韋救下，呂不韋勸說宣侯婦供出華陽夫人，宣侯婦卻最終自盡。嫪毐被士兵毒打時被皓鑭撞到，嫪毐說出自己是韓瓊華弟弟，皓鑭聞言救了他。夏姬欲處死趙雅，趙雅大義滅親有功，嬴異人下令不得處死，夏姬不滿趙雅以下犯上，對她處以墨刑。
趙蛟兵敗，在宮中逃竄時遇到皓鑭，趙蛟挾持皓鑭欲與她同歸於盡。呂不韋出現，射死趙蛟救出皓鑭。事後呂不韋告訴皓鑭，是他離間了趙蛟和趙丹，他欲趁趙國大亂救出嬴異人，讓皓鑭順理成章地成為秦國王后。厲后帶著毒酒到天牢看望趙雅，並命令夏雪喝下毒酒李代桃僵救出趙雅。當晚趙雅故意來到嬴異人住處保和宮讓皓鑭看見，臨行之際趙雅以此要挾厲后殺了皓鑭來保守秘密。嬴異人盡心照顧孕中的皓鑭，一時離開厲后便上門要殺死皓鑭，危急時刻韓瓊華趕到救下了皓鑭。龐小姐撞見趙羽和韓瓊華行苟且之事，便跑到旭日宮告發給厲后。趙羽為權宜之計，認厲后為母后，厲后便助趙羽處死龐小姐，從此趙羽為厲后馬首是瞻。
皓鑭不理嬴異人，嬴異人便把各地女子訴求的書簡命人拿給皓鑭。皓鑭正苦惱不懂秦律之時，呂不韋出現一一為她講解。等候許久的嬴異人發現皓鑭並沒有向他求教，去到皓鑭居所才發現呂不韋早已和皓鑭暢談，便負氣離去。不久後嬴異人命人以修葺為由，拆了皓鑭寢宮的屋頂，皓鑭不得不和嬴異人同居一所。趙雅懷孕，嬴子傒暗中換了趙雅的打胎藥，逼著趙雅生下自己的嫡長子。趙國美女偷偷看望被吊起來的殷小春，被白仲發現，欲割殷小春舌頭，偏將寧戰以太子婦友人的理由阻止。白仲饒了殷小春性命，但是還命人吊著她，直到她認錯為止。夜間白仲被毒箭射中救回軍營，殷小春因為其屠殺趙國百姓本不願救人，卻因為白仲抗拒她而故意救了白仲。
高昊陽欲私下放走殷小春，卻被殷小春拒絕，還被趙逸抓住。一切都是厲后的計謀，故意放出消息引得高昊陽出手。厲后為趙逸舉辦夜宴，替身代替嬴異人前往，皓鑭卻無法脫身，和嬴異人依依惜別。之後嬴異人跟隨呂不韋離開。宴會上厲后出手落毒，眾人被毒倒。厲后勝利在望，洋洋得意的她說出了自己殺死元少妃等人的真相，趙逸知道後痛苦萬分。綠珠想趁機刺殺厲后為韓瓊華報仇，卻被發現，隨後被處死，皓鑭也因此暴露了自己。厲后正要處死皓鑭之時，廉頗帶領大軍殺入皇宮救駕，原來立太子、查找元少妃死因等事都是趙丹安排好的，為的就是逼厲后出手而反制。走投無路的厲后欲和趙丹同歸於盡卻未得逞，最後自殺身亡。皓鑭帶著嬴異人的替身趁亂離開，卻被趙逸發現了破綻。
呂不韋和白仲上前線對付合縱聯軍，白仲再次把殷小春綁來軍營。華陽夫人把白靈兒召進宮，暗自揭露呂不韋設計間接害死白起的事情。呂不韋回府白靈兒質問呂不韋事情真相，呂不韋坦然說出收買醫師之事，白靈兒徹底崩潰絕食。呂不韋以懲罰巧兒為要挾，逼迫白靈兒用食。殷小春因為給將士看診積勞成疾，白仲照顧殷小春之時聽到了昏迷之中的殷小春在喊趙逸的名字。嬴異人深知自己命不久矣，加緊訓練嬴政，對其十分嚴苛。朝堂之上，有人非議呂不韋，嬴異人卻處置了妄言的大臣，賞賜了呂不韋，反而贏得了民心。白仲利用殷小春的名義約出了趙逸，沒想到趙逸將計就計早已設好了埋伏。趙逸想趁著混亂帶走殷小春，沒想到中了白仲一箭身亡。白仲冒死救回了殷小春，但是殷小春不領情還憎恨白仲。
呂不韋教導嬴政之時，遇到皓鑭給嬴政送糕點，呂不韋找皓鑭談話。羋絲蘿向嬴異人獻上皓鑭深愛的琴譜，嬴異人迫不及待地去見皓鑭。皓鑭和呂不韋激烈衝突發生肢體接觸之時，剛好嬴異人趕到，同時也被嬴政從旁看到。嬴異人大怒離開，趙雅攔路繼續挑撥。皓鑭找到嬴異人與其大吵一架，皓鑭負氣離去，嬴異人吐血氣倒。羋絲蘿陪在嬴異人身邊以淚洗面，嬴異人看到皓鑭在門口偷看，故意對羋絲蘿示好氣皓鑭。皓鑭大怒，不分原由便下令對羋絲蘿使用鞭刑，嬴異人置之不理。三年來白靈兒的病情都未好轉，白仲遷怒呂不韋。南郡突發瘟疫，呂不韋自薦去治理瘟疫，嬴異人派白仲從中協助。呂不韋出城，皓鑭命人給殷小春私下傳信描述瘟疫症狀。羋絲蘿找到趙雅，打算趁著呂不韋出城伺機殺害。
嬴政大婚之禮前，呂不韋設計讓姬丹和驪歌自投羅網，嬴政旁觀。驪歌媵妾的身份暴露，而她傾慕燕太子丹的事情也暴露出來。隨後，驪歌從呂不韋口中得知，姬丹是故意讓自己被嬴政看中，負氣自盡，嬴政傷心欲絕不想大婚，皓鑭強勢勸說嬴政後，又嚴厲地指責呂不韋。嬴政給驪歌打造了一副水棺，召見姬丹來看，二人爭執不休。華陽夫人送雲夢回楚國，雲夢不甘心。嬴政因驪歌之事遷怒華陽夫人，華陽夫人趕在被廢之前飲酒自盡，嬴政命人將其救活從此軟禁。夏姬臨死之時命人請嬴政，嬴政拒而不見，皓鑭生氣離開秦王宮去了雍城。兩年後，嫪毐平息成蟜的叛亂，皓鑭封嫪毐為長信侯。嫪毐去雍城拜見皓鑭並帶回了成蟜的孩子，皓鑭認養了這兩個孩子。呂不韋追至雍城質問皓鑭，皓鑭負氣謊稱嫪毐為自己的情人。
呂不韋與宣侯婦一同飲茶吃飯，白靈兒闖了進去，對宣侯婦冷嘲熱諷，頻頻打岔，宣侯婦惱怒，拂袖離開，呂不韋追了出去，宣侯婦將從華陽夫人處拿的玉珮交給了呂不韋，並在他的勸說下消了氣。呂不韋狠狠將白靈兒教訓了一頓，轉身離開，白靈兒攔住呂不韋，讓呂不韋娶她，呂不韋又好氣又好笑。皓鑭派司徒月暗中調查公子蛟，司徒月發現公子蛟果然有問題，本想去將一切告訴趙王，皓鑭攔住她，讓她先去將呂不韋的產業盤點轉讓，並安排呂家的人盡快離開，日後好在秦軍攻來時將損失降到最低。呂不韋日夜兼程趕往趙國，與此同時，趙丞相因勸說楚國、魏國無果，向趙王請罪，並且告訴趙王，兩國都說趙使臣已順利抵達秦國，眾人聞言十分意外。
嬴柱傳令白起軍中命他撤軍，白起猜測出是范雎所為，就此對范雎心生怨懟。嬴異人假裝畫作有玄機引得皓鑭與其爭搶，卻趁亂親了皓鑭的臉頰，皓鑭害羞離開之時遇到了呂不韋，呂不韋並無表示。皓鑭因白天之事與嬴異人沉默生氣，嬴異人借道歉之機向皓鑭表白，皓鑭也表明心意，兩人同床共枕。趙雅找到了被幽禁的趙蛟，彼此經過一番試探，兩人暗中達成同盟。燕國來犯，趙國無合適人選應戰，此時趙蛟出現請命領兵前往，趙蛟得到趙丹首肯成功解除禁足。趙羽對此心生不滿，呂不韋出言安撫，他才稍稍心安。隨即，趙蛟找到岫玉的舅父，想與他聯盟密謀造反逼趙丹退位。經過趙蛟一番大義凜然的勸說與誘惑，高將軍有所動搖，同意與趙蛟合作。
皓鑭命公孫乾去到獄中看望呂不韋，探聽計策。嬴柱去白起府中，訓斥白起托病不出，白仲站出來替父應戰。邯鄲城中傷病無數，平民鬧著要守軍開城門出城，厲后出現利用平民對秦軍的仇恨慫恿婦孺上城樓應戰。白仲想出了「陰兵助陣」的辦法，嚇退了守城婦孺，守城士兵也是一片混亂。皓鑭幫殷小春救治受傷百姓的時候，識破了白仲的詭計並想出對策，並以此對策換取了嬴異人的性命。秦國軍隊再次來襲，趙國依照皓鑭的辦法以火攻之，陰兵暴露了真相。趙國士兵士氣大漲出城應戰大勝，危急時刻皓鑭在戰場上早產誕下一子。白仲和主將起了爭執，秦軍撤退。戰勢已緩，皓鑭回府看望父親，厲后派人挑唆平民去李府鬧事，呂不韋趕到時，李御史卻為救皓鑭而死，皓鑭悲憤不已。
虞浩帶著家丁尋至皓鑭住所欲捉拿皓鑭審問，公孫乾出現幫皓鑭擋了回去。嬴異人拜見嬴柱，想迎回皓鑭和嬴政，卻被嬴柱和華陽夫人婉拒。嬴異人失落，回宮路上遇到了嬴子傒和趙雅，卻幫趙雅隱瞞了身份。回府中後趙雅反而挑唆嬴子傒早日除掉嬴異人。范雎因自己舉薦的將軍投降趙國而惹惱了嬴稷，嬴柱替范雎求情，嬴稷伺機宣見了嬴異人和嬴子傒。嬴子傒設宴款待嬴異人，聯合眾人試圖將嬴異人灌醉，席間嬴異人突然吐血。嬴柱得知此消息後大發雷霆，眾人皆以為嬴異人是被嬴子傒所害，不知卻是嬴異人的苦肉計。嬴柱因華陽夫人而生氣，半夜跑到嬴異人處哭訴，嬴異人看到門外偷聽的華陽夫人，便用幾句美言贏得了嬴柱和華陽夫人的心。
戰事大捷白仲回城，白靈兒換了婢女的衣服偷跑去見白仲，路上被趙雅安排的人騎馬撞倒。白靈兒甦醒，神智恍惚，白仲一氣之下找到華陽夫人和趙雅，準備一起聯盟殺掉呂不韋。皓鑭為了能讓嬴政多多休息，想盡一切辦法纏住嬴異人，卻無濟於事，嬴異人每日親訓嬴政。白靈兒生病，殷小春照顧有加都被白仲看在眼裡，而嫪毐被皓鑭留在宮中習武學文。三年後，嬴政習武有成，白仲親自與嬴政比試。嬴政的馬被白仲所驚，嬴政親手將馬殺死。回宮後嬴政裝作從馬上墜落生病，被皓鑭揭穿。嬴異人的病越來越重，他依然讓人瞞著皓鑭。隨後，因公子成蟜生病無醫師問診，羋絲蘿裝可憐博嬴異人同情，被嬴異人無情地揭穿。羋絲蘿和趙雅合作對付皓鑭和嬴政。
嬴政繼位大禮，皓鑭成為太后，按照秦律，新王未曾及冠，國事可由太后決斷。皓鑭提審白仲，用言語刺激白仲清醒，白仲希望重新為秦國效力，皓鑭任命白仲為嬴政的武師。白仲離開宮中的路上遇到殷小春，二人袒露心聲，殷小春聲稱從未愛上過白仲。五年後，嬴政沉迷練劍疏忽國事，呂不韋處罰陪嬴政練劍的白仲和趙高。嬴政負氣找皓鑭理論，說出了自己要一統天下的鴻鵠之志，皓鑭卻言時機未到。殷小春找到呂不韋，指責其獨攬朝政，呂不韋告訴小春，想要讓自己善待嬴政，就要皓鑭親自來當說客。皓鑭壽辰，因思念起嬴異人而走神，把酒灑到身上，回去更衣之際，嫪毐送上牡丹當做賀禮，二人聊起了韓瓊華的舊事。呂不韋等在宮門口，為了給皓鑭送賀禮，從黑夜到白天皓鑭一直都沒有出現。
嫪毐私自處置了嬴異人生前之物，皓鑭大怒斥責了嫪毐。趙高替嬴政送糕點給皓鑭，遇到了嫪毐，趙高趁機挑撥皓鑭和嫪毐之間的關係，拉攏嫪毐一起顛覆秦國朝政。趙高命人在嬴政面前揭發嫪毐和皓鑭的私情，嬴政大怒準備誅殺嫪毐。皓鑭發現寢宮陳設被擅動卻無一人通報，意識到了嫪毐權力過重，打算遣走嫪毐，嫪毐不悅砸壞了宮中花草。嬴政向呂不韋服軟，欲利用呂不韋誅殺嫪毐。嫪毐得到消息就準備刺殺呂不韋和嬴政。嫪毐盜取皓鑭璽印，殺死琥珀，利用皓鑭璽印製造假懿旨控制雍城。白仲身先士卒攻入雍城，嫪毐挾持皓鑭，被嬴政用箭刺殺。嬴政埋怨皓鑭栽培嫪毐一步一步走上叛亂的道路，盛怒之下囚禁皓鑭，並抓了呂不韋，隨後罷了他的職，把他送回封地。
