等待黎明

葉劍飛（周潤發）自幼父母雙亡，追隨己是過氣花旦的阿姨十三妹（予倩），在戲班中長大，劍飛鬱鬱不得志，一心想偷渡金山，卻不幸失敗加入臨時苦力的行列，在一場工人與囤積居奇的米商對時的米倉暴動中，飛認識了機智，富正義感與衝動的黃克強（萬梓良）被建立了患難與共的情誼。強本是官宦世家，但家道中落（石堅）的獨生女兒夏育男（葉童）青梅竹馬。但勢利的夏中生卻想把育男嫁給紈褲子弟。為了逃避這段買辦式的婚姻，育男決定與強及飛一起偷渡金山。但天不如願，三人相約逃亡的那一天，日軍侵略香港……。